Code du titre: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) titre abrégé: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Annonce des progrès de l’investissement étranger de la société
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Le 22 février 2022, la compagnie a publié l’avis sur l’investissement étranger proposé de la compagnie (avis no 2022 – 011). Par la présente, sur la base de l’audit et des opérations les plus récentes de la société cible, les deux parties à la transaction conviennent de modifier ce plan de transaction conformément à l’article 4, paragraphe 2, du mémorandum sur les conditions commerciales de base. Le nouveau plan de transaction modifié prévoit que la société investit 210 millions de RMB dans la société cible par voie d’augmentation de capital afin d’obtenir 35% des capitaux propres de la société cible. En 2022, 2023 et 2024, la société sous – jacente s’est engagée à ce que le bénéfice net attribuable à la société mère (calculé selon les états consolidés de Qinghai juzhiyuan) après déduction des bénéfices et pertes non récurrents accumulés vérifiés soit de 900 millions de RMB.
Les deux parties à la transaction ont signé le mémorandum sur les conditions commerciales de base en février 2022. La modification de la transaction a été examinée et approuvée à la 40e réunion du troisième Conseil d’administration de la société et a obtenu le consentement écrit de Liu Bingsheng, Contrôleur effectif de la société cible. La compagnie a signé l’Accord d’investissement stratégique en actions le 28 mars 2022. Toutefois, pour des raisons particulières de prévention et de contrôle de l’épidémie à Shanghai, la société cible et le Contrôleur effectif de la société cible, Liu Bingsheng (c’est – à – dire le débiteur de l’engagement de performance et de l’indemnisation), n’ont pas encore signé.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents, cette transaction n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et ne constitue pas une transaction liée et une réorganisation des actifs importants.
Aperçu et progrès de la transaction
Informations de base et progrès de la transaction
Afin de réaliser l’aménagement stratégique de la société cotée et d’améliorer sa rentabilité continue, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Convient que la société a l’intention d’augmenter le capital de Qinghai juzhiyuan New Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible» ou « Qinghai juzhiyuan») en espèces pour l’amélioration de la capacité de production et le développement des affaires de la société cible, et d’obtenir le contrôle de la société cible. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’investissement étranger proposé de la société (annonce no 2022 – 011) publiée par la société sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai et les médias désignés le 22 février 2022.
Par la présente, le plan de transaction est modifié conformément à l’article 4, paragraphe 2, du mémorandum sur les conditions commerciales de base, sur la base de l’audit et de l’évaluation de la société cible et par consensus entre les deux parties à la transaction.
Le changement de transaction a été examiné et approuvé à la 40e réunion du troisième Conseil d’administration de la société et a obtenu le consentement écrit de Liu Bingsheng, Contrôleur effectif de la société cible. La compagnie a signé l’Accord d’investissement stratégique en actions le 28 mars 2022. Toutefois, pour des raisons particulières de prévention et de contrôle de l’épidémie à Shanghai, la société cible et le Contrôleur effectif de la société cible, Liu Bingsheng (c’est – à – dire le débiteur de l’engagement de performance et de l’indemnisation), n’ont pas encore signé.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents, cette transaction n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et ne constitue pas une transaction liée ou une réorganisation des actifs importants.
Aperçu des modifications apportées à la transaction
Plan de transaction
Le plan de transaction initial était le suivant: la société avait l’intention d’investir 610 millions de RMB dans la société cible par voie d’augmentation de capital et d’acquérir 51% des capitaux propres de la société cible.
Le nouveau système de négociation modifié est le suivant: la société investit 210 millions de RMB dans la société cible par voie d’augmentation de capital et obtient 35% des capitaux propres de la société cible.
Conditions de paiement
1. Conformément au mémorandum sur les conditions commerciales de base signé par les deux parties à la transaction, le paiement anticipé de 60 millions de RMB versé par la société cible sera transféré au Fonds d’augmentation de capital.
2. Dans les 15 jours ouvrables suivant l’examen et l’approbation de cette transaction par le Conseil d’administration de la société, le solde de 150 millions de RMB de l’augmentation de capital de la société sera versé au compte de co – gestion de la société et de la société cible, qui est spécialement utilisé pour rembourser la dette due de la société cible.
Changement de capitaux propres
1. La société cible promet d’achever l’enregistrement des changements industriels et commerciaux de la société cible d’ici le 30 mai 2022.
2. Si un événement entraînant des effets négatifs importants de la société cible se produit avant la date d’enregistrement du changement industriel et commercial (y compris la date), la société cible doit divulguer l’événement avec exactitude et exhaustivité à la partie qui augmente le capital dans les deux jours suivant l’événement.
Attribution et arrangement des bénéfices et pertes pendant la période de transition:
1. Il s’agit d’une période de transition entre le versement du montant total de l’investissement de la société au compte de la société cible et l’achèvement des procédures de changement industriel et commercial. 2. Si, au cours de la période de transition, les actifs pertinents correspondant aux capitaux propres sous – jacents réalisent des bénéfices ou augmentent l’actif net pour d’autres raisons, la partie correspondant aux capitaux propres sous – jacents, c’est – à – dire 35%, appartient à la personne qui augmente le capital.
3. Si, au cours de la période de transition, l’actif pertinent correspondant aux capitaux propres sous – jacents subit une perte ou réduit l’actif net pour d’autres raisons, cette partie de la perte et de l’actif net réduit est supportée par l’actionnaire initial.
Gouvernance d’entreprise
La société, en tant que personne chargée de l’augmentation de capital, a le droit de nommer un administrateur, un gestionnaire financier et un gestionnaire du contrôle des risques et de l’audit interne à la société cible après la réception du Fonds d’investissement, afin d’aider la société cible à améliorer sa capacité de gestion. Le système financier de la société cible est ajusté pour être conforme à celui de la société et le cabinet comptable d’audit annuel de la société est convenu d’être l’unit é d’audit annuel désignée de la société cible.
Arrangement de pari de performance
L’objet de cet engagement de performance est la source de la réunion Qinghai de la société cible et son contrôleur, Liu Bingsheng. L’obligation d’indemnisation pour l’engagement de performance est M. Liu Bingsheng. Selon l’ajustement de la méthode par consensus de cette transaction, les conditions d’engagement en matière de rendement et la méthode d’indemnisation sont modifiées comme suit: en 2022, 2023 et 2024, la société cible s’engage à ce que le bénéfice net attribuable à la société mère (calculé à partir des états financiers consolidés de Qinghai Juyuan, ci – dessous) après déduction des bénéfices et pertes non récurrents accumulés vérifiés soit de 900 millions de RMB, et l’évaluation du bénéfice net est calculée à partir du total de trois ans, soit 900 millions de RMB.
Si Qinghai Juyuan n’a pas rempli l’Accord de performance:
Si le bénéfice net et la perte attribuables à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents vérifiés de Qinghai juzhiyuan en 2022, la société cotée peut choisir que M. Liu Bingsheng rachète les actions détenues par la société cotée conformément à la prime de 20% du prix de transaction courant dans un délai d’un mois à compter de la publication du rapport d’audit (au même moment que la société cotée), ou qu’une compensation en espèces unique soit versée pour la partie non rentable.
Si le total des bénéfices nets de Qinghai juzhiyuan attribuables à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents n’est pas conforme à l’engagement dans les trois ans suivant l’évaluation, M. Liu Bingsheng compensera en espèces la partie non rentable dans un délai d’un mois à compter de la publication du rapport d’audit (le même temps que la société cotée).
Montant de la compensation en espèces à compenser = (bénéfice net total engagé cumulé – bénéfice net total réel cumulé) Proportion de participation de la société cotée
Si Qinghai Juyuan a dépassé l’Accord de performance d’achèvement: les bénéfices distribuables attribuables à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents générés par la partie d’achèvement excédentaire (la partie supérieure à 900 millions de RMB est inférieure à 1,2 milliard de RMB) sont distribués sous la forme d’une distribution en espèces de 70% par M. Liu Bingsheng et d’une réserve de capital de 30% restante transférée à la société mère de Qinghai Juyuan après le calcul de la proportion totale de participation réelle à ce moment – là; Après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, les bénéfices distribuables attribuables à la société mère résultant de l’achèvement excessif (plus de 1,2 milliard de RMB) sont distribués sous la forme d’une distribution en espèces de 30% par M. Liu Bingsheng après le calcul de la proportion totale de participation réelle à ce moment – là, et Le reste des bénéfices excédentaires est transféré à la réserve pour l’augmentation de capital et conservé dans la société mère de Qinghai Gathering.
Influence de la modification de la transaction sur la société cotée
La société cotée dans cette transaction a besoin d’un investissement en espèces de 210 millions de RMB, avec une petite échelle de transaction. L’investissement stratégique de Qinghai Juyuan peut efficacement éviter le risque de fusion et d’intégration après l’acquisition de contrôle, et n’aura pas d’impact négatif sur la production et l’exploitation actuelles de la Société cotée. Une fois cette transaction terminée, Qinghai Juyuan deviendra une filiale participante de la société cotée, dont la situation financière et les résultats d’exploitation continueront d’avoir une incidence partielle sur les états financiers de la société cotée.
Par la suite, la société s’acquittera de l’obligation de divulgation de l’information par étapes et en temps opportun en fonction de l’état d’avancement des questions pertinentes. Les investisseurs sont invités à prêter une attention soutenue à l’annonce de suivi de la société, à investir prudemment et à prêter attention aux risques d’investissement. Avis est par les présentes donné.
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Conseil d’administration 28 mars 2022
