Code du titre: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) titre abrégé: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) annonce No: 2022 – 010 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
À propos des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020
Avis de rachat d’actions restreintes annulées et d’options d’achat d’actions annulées
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Étant donné que l’évaluation du rendement au niveau individuel de 2021 d’un objet d’incitation accordé pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de 2020 de la société n’est pas qualifiée, il est nécessaire, conformément aux règlements pertinents, de racheter et d’annuler les actions restreintes qu’il détient qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, et d’annuler les options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui sont encore en attente. Les questions pertinentes sont décrites ci – après:
Procédures mises en œuvre dans le cadre des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020
(Ⅰ) Le 24 avril 2020, la 11e réunion du huitième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société pour 2020 et son résumé, les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société pour 2020, la proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions et la proposition de convoquer l’assemblée générale des actionnaires de Les propositions pertinentes ont été examinées et adoptées à la dixième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la question de savoir si le plan d’incitation au capital est propice au développement durable de la société et s’il y a des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. La société a publié la liste des objets d’incitation au sein de la société. Après l’expiration de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation accordés dans le cadre du plan d’incitation au capital et a expliqué la situation de publication.
Le 22 mai 2020, l’assemblée générale des actionnaires de 2019 de la société a examiné et adopté le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société pour 2020 (projet) et son résumé, les mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de La société pour 2020 et la proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions. La mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2020 a été approuvée, et le Conseil d’administration a été autorisé à déterminer la date d’octroi, à accorder des options d’achat d’actions et des actions restreintes à l’objet d’incitation lorsque l’objet d’incitation satisfait aux conditions, et à traiter toutes les questions nécessaires à l’octroi.
(Ⅲ) Le 22 mai 2020, la douzième réunion du huitième Conseil d’administration et la onzième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes à l’objet d’incitation et la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions réservées et d’actions restreintes à l’objet d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet et ont estimé que la qualification de l’objet d’incitation était légale et efficace et que la date d’octroi déterminée était conforme aux dispositions pertinentes. Le 15 juillet 2020, la compagnie a publié l’avis public sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions en 2020.
Le 7 juillet 2021, la société a tenu la dix – neuvième réunion du huitième Conseil d’administration et la dix – septième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance. La proposition relative à la réalisation de la première condition d’exercice / d’option de vente restreinte / de levée des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi initial d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restrictifs en 2020 et la proposition relative à la réalisation de la première condition d’exercice / d’option de vente restreinte / de levée des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi réservé d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restrictifs en 2020 ont été examinées et adoptées. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur des questions connexes. Le 19 juillet 2021, les actions restreintes dont la première période de restriction des actions restreintes est accordée et les actions restreintes dont la première période de restriction des actions restreintes est réservée sont cotées et mises en circulation, les options d’achat d’actions dont la première période d’exercice est accordée et les options d’achat d’actions dont la première période d’exercice est réservée peuvent être exercées.
Le 25 mars 2022, la société a tenu la 25e réunion du 8e Conseil d’administration et la 21e réunion du 8e Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes et d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions, et a demandé à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter toutes les questions relatives au rachat, à l’annulation, à la modification ou au dépôt. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur des questions connexes.
Raisons de l’annulation du rachat d’actions restreintes et de l’annulation de certaines options d’achat d’actions
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2020 (ci – après dénommé « Plan d’incitation») et des mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2020 de la société, « le nombre réel d’options d’achat d’actions / d’actions restreintes que l’objet de l’incitation peut exercer / lever des restrictions à la vente au cours de l’année en cours est lié à son évaluation personnelle du rendement de l’année précédente, et la proportion spécifique est déterminée en fonction des résultats de l’évaluation personnelle du rendement de l’objet de l’incitation.» « les options d’achat d’actions / d’actions restreintes qui ne peuvent pas exercer / lever des restrictions à la vente au cours de l’année en cours de l’évaluation sont annulées / rachetées par la société. Le prix de rachat
Selon les résultats de l’évaluation de 2021 de la compagnie, l’évaluation du rendement individuel d’un objet d’incitation dans le cadre de l’octroi initial de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie n’est pas qualifiée. Le Département des ressources humaines a informé l’objet évalué des résultats de l’évaluation dans les 10 jours ouvrables suivant la fin de l’évaluation, et l’objet évalué n’a pas soulevé d’objection aux résultats de l
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, la société a l’intention de racheter et d’annuler 150000 actions restreintes (représentant 50% du nombre total d’actions restreintes qu’elle détient) détenues par l’objet d’incitation susmentionné qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées de la restriction de vente, et d’annuler 450000 options d’achat d’actions (représentant 50% du nombre total d’options d’achat d’actions qu’elle détient) qui ont été accordées mais qui sont encore en attente.
Quantité, prix et source de financement de l’annulation du rachat d’actions restreintes et de l’annulation des options d’achat d’actions au cours de la période en cours
Quantité et prix des rachats d’actions restreintes annulés
Étant donné que l’évaluation du rendement au niveau individuel n’est pas qualifiée en 2021 et que les conditions de levée des restrictions à la vente du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes ne sont pas respectées, il est proposé de racheter 150000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été levées et détenues par l’objet d’incitation susmentionné.
L’annulation de ce rachat restreint d’actions n’entraîne pas d’ajustement du montant et du prix du rachat. Le prix de rachat est le prix d’acquisition de 1,00 yuan / action plus les intérêts sur les dépôts à terme de la Banque au cours de la même période.
(Ⅱ) Sources de fonds pour l’annulation de rachats d’actions restreintes
Tous les fonds destinés au rachat et à l’annulation d’actions restreintes sont des fonds propres de la société.
Nombre d’options d’achat d’actions annulées
Étant donné que les conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions n’ont pas été remplies en raison de l’échec de l’évaluation du rendement au niveau individuel en 2021, 450000 options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées détenues par les objets d’incitation susmentionnés ont été annulées.
Tableau des variations de la structure des capitaux propres avant et après l’annulation du rachat d’actions restreintes
Après l’achèvement des procédures d’annulation du rachat d’actions restreintes, le capital social total de la société passera de 1432706318 actions à 1432556318 actions, et la structure du capital social de la société sera modifiée comme suit:
Avant le changement actuel après le changement actuel
Nature des actions nombre d’actions par rapport au total des actions nombre d’actions par rapport au total des actions (%) (actions) Proportion (%) (actions) Proportion (%)
Actions à conditions de vente limitées 881830966,15 – 15 Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.Ltd(000088) 0330966,15
Actions de verrouillage des cadres supérieurs 28330960,2028330960,20
Actions restreintes après l’offre initiale 82 500000 5,76 82 500000 5,76
Incitation au capital actions restreintes 2 850000 0,20 2 700000 0,19
Actions à conditions de vente illimitées 134452322293,84 0134452322293,85
Total des actions 1432706318100% – 15 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 32556318100%
Note: la structure du capital – actions avant ce changement est fondée sur les données de l’état de la structure du capital – actions de l’émetteur (statistiques par nature des actions) publié par China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Le 28 février 2022, et la variation spécifique du capital – actions est fondée sur l’état de la Structure du capital – actions publié par China Securities depository and Clearing Co., Ltd.; L’évolution réelle de la structure des fonds propres de la société est soumise à l’achèvement des procédures de rachat et d’annulation par la société à China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Le « capital – actions total de la société» et le « capital – actions total avant ce changement» mentionnés ci – dessus sont le capital – actions total de 1432706318 actions après la clôture des actions le 28 février 2022. La queue du point décimal est légèrement différente en raison de l’arrondissement;
Après l’annulation de ce rachat, il n’y aura pas de changement dans les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société, et la répartition des capitaux propres de la société est toujours conforme aux conditions d’inscription.
Influence de l’annulation du rachat sur la société
Le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes par la société sont relativement faibles et le capital utilisé pour le rachat est relativement faible, ce qui n’aura pas d’incidence importante sur la société ni sur la mise en oeuvre du plan d’incitation actuel de la société. La société effectuera le traitement comptable correspondant pour l’annulation de ce rachat conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables.
Avis des administrateurs indépendants
Le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la société en 2020 a accordé pour la première fois une partie d’un objet d’incitation qui n’a pas satisfait aux conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions et de levée des restrictions à la vente d’actions restreintes en raison de l’évaluation du rendement au niveau individuel en 2021. Nous croyons que le rachat et l’annulation de certaines actions restreintes et de certaines options d’achat d’actions par la société sont conformes aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et au plan d’incitation de la société, ainsi qu’aux mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation au capital restreint en 2020, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires.
Il est convenu que la société rachètera et annulera 150000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées et que 450000 options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui sont encore en attente seront annulées. Le nombre et le prix des actions restreintes annulées par la société dans le cadre de ce rachat sont exacts.
En résum é, nous convenons à l’unanimité que le Conseil d’administration de la société s’occupera des questions susmentionnées relatives au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes et de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions, et nous convenons de soumettre les questions relatives au rachat et à l’annulation d’Une partie des actions restreintes à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après examen, étant donné qu’un objet d’incitation n’a pas réussi l’évaluation du rendement individuel en 2021 et qu’il n’a pas satisfait aux conditions d’exercice des options d’achat d’actions et de levée des restrictions à la vente d’actions restreintes, 450000 options d’achat d’actions acquises mais en attente détenues par l’objet d’incitation ont été annulées conformément au plan d’incitation de la société et aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation des options d’achat d’actions et des restrictions à la vente d’actions en 2020. Le rachat annule 150000 actions d’actions restreintes qu’il détient qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, et le prix de rachat est de 1 yuan / action plus les intérêts sur les dépôts à terme de la Banque pour la même période. Il est convenu que le Conseil d’administration, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale de la société, s’occupera des questions relatives au rachat et à l’annulation de cette partie des actions restreintes et de l’annulation de cette partie des options d’achat d’actions.
Avis juridiques émis par les avocats
Shanghai jintiancheng (Chongqing) Law Firm issued Legal Opinion on Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Le prix et les procédures appliquées jusqu’à présent sont conformes aux lois et règlements pertinents tels que les mesures administratives et les dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2020; La société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations de suivi concernant l’annulation de ce rachat et s’occuper des procédures de règlement pertinentes auprès de la China Securities depository and Clearing Corporation, ainsi que des procédures de réduction du capital correspondantes.
Ix. Avis professionnels du Conseiller financier indépendant
Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. A publié le rapport du Conseiller financier indépendant sur les questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées dans le cadre du Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 2020 stock options and Restricted stock Incentive plan (ci – après dénommé le « Rapport du Conseiller financier indépendant»), qui estime qu’à la date d’émission du rapport du Conseiller financier indépendant, Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires; Les questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, et la divulgation d’informations et les procédures de suivi correspondantes doivent être traitées à la Bourse de Shenzhen dans le délai prescrit Conformément aux lois et règlements pertinents.
X. Questions diverses
L’annulation du rachat d’actions restreintes entraînera une réduction du capital social. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, la société procédera à l’Assemblée générale des actionnaires après que les propositions pertinentes auront été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
