Nom abrégé de la société: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Code des valeurs mobilières: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et à l’annulation d’une partie des actions restreintes par rachat dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mars 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration 3. Hypothèses de base 6 autorisation et approbation du plan d’incitation Avis du Conseiller financier indépendant 9 (i) Description des questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées… 9 (II) Observations finales Documents à consulter et méthodes de consultation 11 (i) Documents à consulter… 11 (II) mode de consultation 1. Interprétation 1. Société cotée, société, Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) : désigne Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) . 2. Equity Incentive plan, this Incentive plan, this plan: refers to the 2020 stock options and Restricted stock Incentive plan (Draft) of Jiangsu nonghua Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Science and Technology Co., Ltd. 3. Options d’achat d’actions: le droit accordé par la société à l’objet d’incitation d’acheter un certain nombre d’actions de la société à des conditions et à un prix prédéterminés dans un certain délai. 4. Actions restreintes: un certain nombre d’actions de la société qui sont attribuées à l’objet de l’incitation conformément aux conditions et aux prix stipulés dans le plan d’incitation. 5. Capital social total: le capital social total émis par la société au moment de l’annonce. 6. Objet de l’incitation: les administrateurs, les cadres supérieurs et le personnel de base de la société qui occupent des postes dans la société et qui ont obtenu des options d’achat d’actions et des actions restreintes conformément aux dispositions du plan d’incitation. 7. Période de validité: la période commençant à la date d’achèvement de l’enregistrement des options d’achat d’actions et des actions restreintes et se terminant à la date d’achèvement de l’exercice ou de l’annulation de toutes les options d’achat d’actions et à la date d’achèvement de l’annulation de la levée des restrictions à la vente ou du rachat de toutes les actions restreintes. 8. Date d’autorisation de l’option: la date à laquelle la société accorde une option d’achat d’actions à l’objet d’incitation. La date d’autorisation doit être la date de transaction. 9. Période d’attente: la période comprise entre la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi de l’option d’achat d’actions et la date d’exercice de l’option d’achat d’actions. 10. Exercice: il s’agit de l’exercice des options d’achat d’actions détenues par l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation. Dans le régime d’incitation, l’exercice est l’achat d’actions sous – jacentes par l’objet de l’incitation conformément aux conditions fixées dans le régime d’incitation. 11. Date d’exercice: la date à laquelle l’objet de l’incitation peut commencer l’exercice. La date d’exercice doit être la date de transaction. 12. Prix d’exercice: le prix d’achat des actions de la société par l’objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation. 13. Conditions d’exercice: les conditions nécessaires à l’exercice de l’option d’achat d’actions par l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation. 14. Date d’attribution des actions restreintes: la date à laquelle la société accorde des actions restreintes à l’objet d’incitation. La date d’attribution doit être la date de négociation. 15. Prix d’attribution: le prix de chaque action restreinte accordée par la société à l’objet de l’incitation. 16. Période de restriction des ventes: la période pendant laquelle les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation sont interdites de transfert, de garantie et de remboursement de la dette. 17. Période de levée des restrictions à la vente: la période pendant laquelle les actions restreintes détenues par l’objet de l’incitation peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en Bourse après que les conditions de levée des restrictions à la vente spécifiées dans le plan d’incitation ont été remplies. 18. Conditions de levée des restrictions à la vente
Conditions. 19. Droit des sociétés: désigne le droit des sociétés de la République populaire de Chine 20. Loi sur les valeurs mobilières: désigne la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine 21. Mesures administratives: il s’agit des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées 22. Statuts: désigne les statuts de Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 23. C
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si l’annulation de l’option d’achat d’actions et l’annulation du rachat d’actions restreintes du régime d’incitation au capital sont justes et raisonnables pour Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Aucun de ces conseillers financiers indépendants n’est responsable.
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations relatives au plan d’incitation au capital divulgué publiquement par la société cotée.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions couvertes par le plan d’incitation au capital et a examiné attentivement les documents pertinents conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, dans un esprit de diligence, de prudence et de diligence raisonnable à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée, et la portée de L’enquête comprend les statuts de la société cotée, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, les rapports financiers des trois dernières années et de la dernière période de la société, le plan de production et d’exploitation de la société, etc. En outre, il a communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée et, sur cette base, a publié le rapport du Conseiller financier indépendant et est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Ce rapport n’est utilisé qu’à des fins d’annulation et de rachat au cours de la période en cours et n’est pas utilisé à d’autres fins. La société accepte de faire connaître le rapport de la société en tant que document nécessaire à l’annulation et au rachat de la société au cours de la période en cours, conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents émis par la société cotée à l’égard de l’option d’achat d’actions et du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles à l’option d’achat d’actions et au régime restreint d’incitation à l’achat d’actions, et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés comme prévu;
Toutes les parties concernées par l’option d’achat d’actions et le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du régime d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Autorisation et approbation du plan d’incitation
(Ⅰ) Le 24 avril 2020, la 11e réunion du huitième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société pour 2020 et son résumé, les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société pour 2020, la proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions et la proposition de convoquer l’assemblée générale des actionnaires de Les propositions pertinentes ont été examinées et adoptées à la dixième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la question de savoir si le plan d’incitation au capital est propice au développement durable de la société et s’il y a des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. La société a publié la liste des objets d’incitation au sein de la société. Après l’expiration de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation accordés dans le cadre du plan d’incitation au capital et a expliqué la situation de publication.
Le 22 mai 2020, l’assemblée générale des actionnaires de 2019 de la société a examiné et adopté le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société pour 2020 (projet) et son résumé, les mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de La société pour 2020 et la proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions. La mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2020 a été approuvée, et le Conseil d’administration a été autorisé à déterminer la date d’octroi, à accorder des options d’achat d’actions et des actions restreintes à l’objet d’incitation lorsque l’objet d’incitation satisfait aux conditions, et à traiter toutes les questions nécessaires à l’octroi.
(Ⅲ) Le 22 mai 2020, la douzième réunion du huitième Conseil d’administration et la onzième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes à l’objet d’incitation et la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions réservées et d’actions restreintes à l’objet d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet et ont estimé que la qualification de l’objet d’incitation était légale et efficace et que la date d’octroi déterminée était conforme aux dispositions pertinentes. Le 15 juillet 2020, la compagnie a publié l’avis public sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions en 2020.
Le 7 juillet 2021, la société a tenu la dix – neuvième réunion du huitième Conseil d’administration et la dix – septième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance. La proposition relative à la réalisation de la première condition d’exercice / d’option de vente restreinte / de levée des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi initial d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restrictifs en 2020 et la proposition relative à la réalisation de la première condition d’exercice / d’option de vente restreinte / de levée des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi réservé d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restrictifs en 2020 ont été examinées et adoptées. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur des questions connexes. Le 19 juillet 2021, les actions restreintes dont la première période de restriction des actions restreintes est accordée et les actions restreintes dont la première période de restriction des actions restreintes est réservée sont cotées et mises en circulation, les options d’achat d’actions dont la première période d’exercice est accordée et les options d’achat d’actions dont la première période d’exercice est réservée peuvent être exercées.
Le 25 mars 2022, la société a tenu la 25e réunion du 8e Conseil d’administration et la 21e réunion du 8e Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes et d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions, et a demandé à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter toutes les questions relatives au rachat, à l’annulation, à la modification ou au dépôt. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur des questions connexes.
En résum é, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du présent rapport, Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
Avis du Conseiller financier indépendant (Ⅰ) Explication des questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions restreintes par rachat 1. Raisons de l’annulation et de l’annulation de cette partie des options d’achat d’actions restreintes
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2020 (ci – après dénommé « Plan d’incitation») et des mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2020 de la société, « le nombre réel d’options d’achat d’actions / d’actions restreintes que l’objet de l’incitation peut exercer / lever des restrictions à la vente au cours de l’année en cours est lié à son évaluation personnelle du rendement de l’année précédente, et la proportion spécifique est déterminée en fonction des résultats de l’évaluation personnelle du rendement de l’objet de l’incitation.» « les options d’achat d’actions / d’actions restreintes qui ne peuvent pas exercer / lever des restrictions à la vente au cours de l’année en cours de l’évaluation sont annulées / rachetées par la société. Le prix de rachat
Selon les résultats de l’évaluation de 2021 de la compagnie, l’évaluation du rendement individuel d’un objet d’incitation dans le cadre de l’octroi initial de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie n’est pas qualifiée. Le Département des ressources humaines a informé l’objet évalué des résultats de l’évaluation dans les 10 jours ouvrables suivant la fin de l’évaluation, et l’objet évalué n’a pas soulevé d’objection aux résultats de l
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, la société a l’intention de racheter et d’annuler 150000 actions restreintes (représentant 50% du nombre total d’actions restreintes qu’elle détient) détenues par l’objet d’incitation susmentionné qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées de la restriction de vente, et d’annuler 450000 options d’achat d’actions (représentant 50% du nombre total d’options d’achat d’actions qu’elle détient) qui ont été accordées mais qui sont encore en attente.
2. Quantité, prix et source de financement de l’annulation du rachat d’actions restreintes et de l’annulation des options d’achat d’actions au cours de la période en cours
Quantité et prix des rachats d’actions restreintes annulés
Étant donné que l’évaluation du rendement au niveau individuel n’est pas qualifiée en 2021 et que les conditions de levée des restrictions à la vente du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes ne sont pas respectées, il est proposé de racheter 150000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été levées et détenues par l’objet d’incitation susmentionné.
L’annulation de ce rachat restreint d’actions n’entraîne pas d’ajustement du montant et du prix du rachat. Le prix de rachat est le prix d’acquisition de 1,00 yuan / action plus les intérêts sur les dépôts à terme de la Banque au cours de la même période.
Sources de financement des annulations de rachats d’actions restreintes
Tous les fonds destinés au rachat et à l’annulation d’actions restreintes sont des fonds propres de la société.
Nombre d’options d’achat d’actions annulées
Étant donné que les conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions n’ont pas été remplies en raison de l’échec de l’évaluation du rendement au niveau individuel en 2021, 450000 options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées détenues par les objets d’incitation susmentionnés ont été annulées.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que les questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées sont conformes aux règlements pertinents, que les procédures sont légales et conformes, qu’elles n’auront pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, qu’elles n’auront pas d’incidence sur la diligence raisonnable de l’équipe de direction et de l’épine dorsale de base de la société, et qu’elles n’auront pas non plus d’incidence sur
Ii) Observations finales
En résum é, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du rapport du Conseiller financier indépendant, Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
