Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Objet
Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux Statuts de la société afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de vote du Conseil des autorités de surveillance de la société, de promouvoir l’exercice effectif des fonctions de surveillance par Les autorités de surveillance et le Conseil des autorités de surveillance et d’améliorer la structure de gouvernance de la société.
Article 2 responsabilités du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance, créé conformément au droit des sociétés et aux statuts, est responsable devant tous les actionnaires de la surveillance des finances de la société et de la conformité juridique des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions, afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Chapitre II Conseil des autorités de surveillance
Article 3 Composition du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance se compose de trois autorités de surveillance, dont un représentant du personnel et deux représentants des actionnaires. Les autorités de surveillance doivent posséder les connaissances professionnelles ou l’expérience de travail correspondantes et être en mesure de s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Les représentants du personnel et des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance les autorités de surveillance sont élus démocratiquement par le Congrès du personnel et des travailleurs, le Congrès du personnel et des travailleurs ou par d’autres moyens.
Les administrateurs, les cadres supérieurs et leurs conjoints, les membres de la famille immédiate et les personnes étroitement liées de la société ne peuvent pas agir en tant que superviseurs de la société pendant la durée de leur mandat.
Article 4 Président du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance a un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 5 affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance
La société désigne une personne spécialement chargée d’aider le Président du Conseil des autorités de surveillance à gérer les affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance ou la personne spécialement désignée par la société conserve le sceau du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre III Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 6 réunions périodiques et réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance
Les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, statuts, Résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Autres circonstances stipulées dans les statuts de la société.
Article 7 propositions de réunions périodiques
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance, le personnel spécial désigné par la société consulte pleinement les autorités de surveillance et soumet la proposition de réunion au Président du Conseil des autorités de surveillance pour qu’il la formule à titre préliminaire.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance consulte, le cas échéant, le Directeur général et les autres cadres supérieurs avant de formuler des propositions.
Article 8 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé par l’intermédiaire du personnel spécial désigné par la société ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance par la personne responsable désignée par la société ou par le Président du Conseil des autorités de surveillance, la personne responsable désignée par la société donne avis de la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 9 convocation et conduite des réunions
La réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Article 10 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion régulière et d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, le personnel spécial désigné par la société donne un avis écrit de la réunion dix jours à l’avance et trois jours à l’avance, et le soumet à tous les autorités de surveillance par livraison directe, courrier, télécopie, courrier électronique ou par d’autres moyens. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment oralement ou par téléphone, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 11 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Ii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Vi) personne – ressource et coordonnées;
(Ⅶ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 12 mode de convocation de la réunion
La réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place.
La réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance peut être tenue par écrit (y compris la livraison des documents de la réunion par une personne spécialement désignée, par la poste, par télécopieur et par courriel) et par téléconférence (ou l’utilisation d’équipements de communication similaires) au lieu d’une réunion sur place avec l’accord du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions. Les réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre de superviseurs présents à la réunion doit être compté par vidéo montrant les superviseurs présents, les superviseurs qui expriment des opinions lors d’une téléconférence, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou les lettres de confirmation écrites soumises par les superviseurs après la réunion.
Article 13 convocation de la Conférence
La réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
En principe, les autorités de surveillance assistent en personne aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister à la réunion, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres autorités de surveillance la tâche d’assister à la réunion en son nom.
Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 14 procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à donner des avis clairs sur chaque proposition.
Le Président de la réunion, sur proposition des autorités de surveillance, demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’y répondre.
Article 15 Résolution du Conseil des autorités de surveillance
Le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué à main levée par une personne, une voix.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention.
Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
La résolution du Conseil des autorités de surveillance est adoptée par plus de la moitié des autorités de surveillance de la société.
Chapitre IV procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 16 enregistrements sonores des séances
Lors de la tenue d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, l’enregistrement complet peut être effectué au besoin. Lorsque la réunion du Conseil des autorités de surveillance est prévue pour l’enregistrement sonore, le personnel concerné qui assiste à la réunion et qui n’y assiste pas est informé à l’avance.
Article 17 procès – verbal
Le personnel spécial désigné par la société doit tenir un procès – verbal de la réunion sur place. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
En ce qui concerne la réunion du Conseil des autorités de surveillance convoquée par voie de communication, le personnel spécial désigné par la société établit le procès – verbal de la réunion conformément aux dispositions ci – dessus.
Article 18 signature du superviseur
Les autorités de surveillance présentes signent le procès – verbal de la réunion et le procès – verbal de la résolution pour confirmation. Si les autorités de surveillance ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion ou le procès – verbal de la résolution, elles peuvent donner des explications écrites au moment de la signature. Des déclarations publiques peuvent également être faites si nécessaire.
Si le Contrôleur ne signe pas pour confirmation conformément au paragraphe précédent, ne donne pas d’explication écrite de ses opinions divergentes ou ne fait pas de déclaration publique, il est considéré comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion et du procès – verbal de la résolution.
Article 19 Conservation des archives de la Conférence
Les dossiers de réunion du Conseil des autorités de surveillance, y compris l’avis de réunion et les documents de réunion, le registre d’inscription à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, les procès – verbaux de réunion signés et confirmés par les autorités de surveillance participantes, les procès – verbaux de résolution, etc., sont conservés par le personnel spécial désigné par la société. La durée de conservation des archives des réunions du Conseil des autorités de surveillance ne doit pas être inférieure à dix ans.
Chapitre V Application des résolutions
Article 20 application des résolutions
Les autorités de surveillance exhortent le personnel concerné à mettre en œuvre les résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance fait rapport sur la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 21 dispositions complémentaires
Aux fins du présent règlement, « au – dessus », « à l’intérieur » et « au – dessous » comprennent ce nombre.
Les présentes Règles entrent en vigueur après avoir été approuvées par l’Assemblée générale et sont modifiées de la même manière.
Ces règles sont interprétées par le Conseil des autorités de surveillance.
Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
Conseil des autorités de surveillance
29 mars 2012
