Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
Statuts
Mars 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales chapitre II objet et champ d’application de l’opération chapitre III Actions section I émission d’actions section II Augmentation ou diminution et rachat d’actions section III transfert d’actions chapitre IV actionnaires et Assemblée générale section I actionnaires section II Dispositions générales de l’Assemblée générale section III convocation de l’Assemblée générale section IV Propositions et avis de l’Assemblée générale section V convocation de l’Assemblée générale section VI vote et résolution de l’Assemblée générale chapitre V administrateurs Conseil d’administration section I administrateurs section II Conseil d’administration Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance section I surveillance section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre VIII système financier et comptable, distribution des bénéfices et Audit Section I Système financier et comptable section II audit interne section III nomination de l’Institut comptable Chapitre IX avis et annonce
Section 1 avis Section 2 annonce chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation section 1 fusion, scission, augmentation de capital et réduction de capital Section 2 dissolution et liquidation chapitre 11 Modification des statuts chapitre 12 Dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 la société est une société anonyme à participation étrangère (ci – après dénommée « la société») constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes.
La société a été créée par Shenzhen Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) La société a été enregistrée auprès de l’administration municipale de Shenzhen pour l’industrie et le commerce le 29 juin 2007 et a obtenu une licence commerciale. Le code unifié de crédit social de la société est: 91440 Focus Lightings Tech Co.Ltd(300708) 453259j.
Article 3 le 24 août 2009, la société a été autorisée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 4 nom enregistré de la société: Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
Nom anglais de l’entreprise: Shenzhen salubris Pharmaceuticals Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société: No 2, hongliu Road, fubao Community, fubao Street, Futian District, Shenzhen
Code Postal: 518040
Article 6 le capital social de la société est de 1114816535 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, la personne responsable des finances et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 12 l’objectif de l’entreprise est d’adopter des techniques avancées et appropriées et des méthodes scientifiques d’exploitation et de gestion, d’améliorer la qualité des produits, de développer de nouveaux produits, d’avoir une capacité concurrentielle sur le marché international en termes de qualité et de prix, d’accroître les avantages économiques et de permettre aux investisseurs d’obtenir des avantages économiques satisfaisants.
Article 13 après enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant: importation et exportation de biens et de technologies (à l’exclusion des activités d’importation et de distribution); Commerce de la Chine; Location de biens propres. Recherche et développement pharmaceutiques, transfert de technologie, conseils techniques, services techniques. Marketing, marketing. (les projets ci – dessus ne comportent pas de mesures spéciales de gestion de l’accès à l’investissement étranger et, s’ils sont liés à des projets nécessitant l’approbation d’une licence, ils peuvent être exploités sur la base de l’approbation pertinente.) Les projets suivants sont liés à des projets nécessitant l’approbation d’une licence, ils peuvent être exploités sur la base des documents d’approbation pertinents: développement et recherche, production d’IPA chimiques, de poudres, de comprimés et de capsules.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 14 Les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 15 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 16 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 17 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 18 lors de la Constitution de la société, 85 millions d’actions sont émises à chaque promoteur; Le 24 août 2009, avec l’approbation de la csrc, la société a fait une offre publique initiale de 28,5 millions d’actions ordinaires de RMB au public. Le capital social total de la société a augmenté à 113,5 millions d’actions et l’augmentation du capital social de 28,5 millions de RMB a été entièrement versée en une seule fois. Après la première distribution des bénéfices et la conversion de la réserve de capital en capital – actions en 2009, le capital – actions total de la société a été porté à 227 millions d’actions, qui ont été libérées une fois avant l’enregistrement du changement de licence d’exploitation. Après la première distribution des bénéfices et la conversion de la réserve de capital en capital – actions en 2010, le capital – actions total de la société a été porté à 363,2 millions d’actions, et le capital social supplémentaire de 136,2 millions de RMB a été versé une fois avant le changement de licence d’exploitation. Après la première distribution des bénéfices et la conversion de la réserve de capital en capital – actions en 2011, le capital – actions total de la société a été porté à 435,84 millions d’actions, et le capital social augmenté de 72,64 millions de RMB a été versé une fois avant le changement de licence d’exploitation. Après la distribution des bénéfices et la conversion de la réserve de capital en capital – actions en 2012, le capital – actions total de la société a été porté à 653,76 millions d’actions, et l’augmentation du capital social de 217,92 millions de RMB a été entièrement versée avant le changement de licence d’exploitation. Après la conversion de la réserve de capital en capital – actions en 2014, le capital – actions total de la société a été porté à 1 046106 000 actions, et l’augmentation du capital social de 392256 000 RMB a été entièrement versée avant le changement de licence d’exploitation.
Après l’achèvement de l’offre non publique d’actions à certains investisseurs en 2021, le capital social total de la société a été porté à 1114816535 actions, et le capital social supplémentaire de Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) 35 RMB a été versé une fois avant le changement de licence d’exploitation.
La société est établie par le promoteur Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) Pharmaceutical Co., Ltd., Shenzhen runfu Investment Development Co., Ltd., Urumqi likanghua Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (anciennement Shenzhen likanghua Trading Co., Ltd.) avec 85 000000 RMB de l’actif net vérifié de 85164534,17 RMB de Shenzhen Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) Pharmaceutical Co., Ltd. Comme contribution globale. Le nombre d’actions détenues par chaque promoteur au moment de la Constitution de la société et leur proportion dans le capital social total de la société sont les suivants:
Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) Pharmaceutical Co., Ltd. Détient 81 217500 actions, Représentant 95,55% du capital social total de la société;
Shenzhen runfu Investment Development Co., Ltd. Détient 3 034500 actions, soit 3,57% du capital social total de la société;
Urumqi likanghua Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (anciennement Shenzhen likanghua Trading Co., Ltd.) détient 748000 actions, soit 0,88% du capital social total de la société.
Article 19 le nombre total d’actions de la société est de 1114816535 et toutes les actions émises par la société sont des actions ordinaires. Article 20 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 21 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Augmenter le capital social en convertissant le Fonds de réserve;
Les dispositions des lois, règlements administratifs et autres méthodes approuvées par la c
Article 22 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 23 la société n’achète pas les actions de la société. Toutefois, dans l’une des circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusionner avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
L’utilisation d’actions dans des régimes de participation des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société cotée est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Article 24 l’acquisition des actions de la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois, règlements administratifs et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 23 des statuts, elle procède à des opérations de concentration ouvertes.
Lorsqu’une société achète des actions de la société, elle s’acquitte de ses obligations de divulgation d’informations conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Article 25 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 1 et 2 de l’article 23 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 3, 5 et 6 de l’article 23 des statuts, elle peut, conformément aux dispositions des statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, prendre une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 23, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au paragraphe 1 de l’article 23, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés à l’article 23, paragraphes 2 et 4, le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux paragraphes 3, 5 et 6 de l’article 23, le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises par la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 26 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 27 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 28 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société; Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 29 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le produit de cette vente appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après la vente et d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1 du présent article, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 30 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 31 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 32 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’intérêts en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, participer ou nommer des représentants des actionnaires conformément à la loi
