Code des titres: Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) titre abrégé: Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) numéro d’annonce: 2022 – 027 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659)
À propos de l’augmentation de capital et de l’augmentation d’actions de Jiangsu jiatou, une filiale à part entière
Et annonce des transactions entre apparentés
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) L’augmentation du capital social ne dépasse pas 52,1 millions de RMB, le prix de l’augmentation du capital est de 5,14 RMB / capital social et le montant de l’apport en capital de la partie qui augmente le capital ne dépasse pas 267774 000 RMB; La société a l’intention de renoncer au droit de préemption à l’apport en capital souscrit pour l’augmentation du capital social.
L’augmentation de capital et l’augmentation d’actions constituent des opérations entre apparentés d’un montant n’excédant pas 131018 600 RMB. L’opération a été examinée et approuvée à la quatrième réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a soumis la question à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération parce que le nombre de voix valides légales était inférieur au nombre de voix valides après que les autorités de surveillance ont mis en œuvre la procédure d’évitement du vote. L’augmentation de capital et l’augmentation d’actions ne constituent pas une réorganisation majeure d’actifs spécifiée dans les mesures de gestion pour la restructuration
À la date de publication du présent avis, à l’exception des opérations normales de fonds, telles que la rémunération reçue par les parties liées à cette transaction dans la société, et de cette transaction connexe, la société n’a pas effectué de transaction avec les parties liées à cette transaction au cours des 12 derniers mois et n’a pas effectué de transaction liée à cette catégorie de transaction.
Aperçu de la transaction
Depuis le lancement de la stratégie de développement de nouveaux produits en 2020, Jiangsu jiatou a complété l’intégration des talents clés et des équipes techniques professionnelles dans la fabrication intelligente et les processus d’automatisation de diverses façons. Ses produits d’équipement d’automatisation Lithium – électricité ont été progressivement étendus de l’équipement de la section précédente à l’équipement de la section moyenne et de la section arrière, couvrant la machine de revêtement, la machine de coupe, la machine d’enroulement, la machine de laminage, Équipement de base pour les maillons clés avant, moyen et arrière de la machine d’injection de liquide, de la machine d’inspection de l’hélium, de l’équipement de séparation chimique, etc. Avec une structure d’affaires plus riche et diversifiée de l’équipement d’automatisation de l’entreprise, afin d’améliorer la force du capital et la capacité d’exploitation de Jiangsu jiatou et de mobiliser pleinement l’enthousiasme de l’entreprise, du personnel de gestion de base et du personnel de base de Jiangsu jiatou, le Conseil d’administration de l’entreprise a approuvé la participation directe ou indirecte de l’entreprise, du personnel de gestion de base et du personnel de base de Jiangsu jiatou à l’augmentation du capital et des actions de Jiangsu jiatou. L’augmentation du capital social ne dépasse pas 52,1 millions de RMB, le prix de l’augmentation du capital est de 5,14 RMB / capital social et le montant de l’apport en capital de la partie qui augmente le capital ne dépasse pas 267774 000 RMB; La société a l’intention de renoncer au droit de préemption à l’apport en capital souscrit pour l’augmentation du capital social.
Étant donné que la contrepartie de cette transaction fait intervenir certains administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société, cette transaction constitue une transaction liée dont le montant ne dépasse pas 131018 600 RMB. Cette transaction liée ne constitue pas une réorganisation importante des actifs, et le Conseil des autorités de surveillance de la société soumet la question à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération parce que le nombre de voix valides est inférieur au nombre légal de voix valides après que les autorités de surveillance ont mis en œuvre la procédure d’évitement du vote.
Description du partenaire commercial et des relations connexes
Informations de base de la contrepartie actuelle
1. There are 152 Core Managers and key staff of Jiangsu jiatou, which are intended to participate in this increase through direct investment or the Establishment of a Shareholding Platform, named as “xuchuan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) of Ningbo Meishan Free Trade port zone”, “haohan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) of Ningbo Meishan Free Trade Port zone”, “tuoying Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) of Ningbo Meishan Free Trade port zone”, “Jingyuan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) of Ningbo Meishan Free Trade port zone” (the specific Direct Investment object and Shareholding Platform shall be subject to the final Capital increase agreement signed);
2. Il y a au total 14 cadres de base de l’entreprise qui ont l’intention de participer à l’augmentation de capital par l’investissement direct.
Description de la relation d’association
Parmi les objets de l’augmentation de capital, Chen Wei et Han Zhongwei sont les administrateurs et les cadres supérieurs de la société, Feng Suning, Liu Fang, Wang Xiaoming et Qi Xiaodong sont les cadres supérieurs de la société, fang qi, yin Lixia et Liu jianguang sont les superviseurs de la société. Conformément aux règles de cotation Des actions de la Bourse de Shanghai, toutes les personnes susmentionnées sont des parties liées de la société.
L’associé commandité de tuoying Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) dans la zone portuaire de libre – échange de Ningbo Meishan est M. Qi Xiaodong, le cadre supérieur de la société, et les associés de Jingyuan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) dans la zone portuaire de libre – échange de Ningbo Meishan sont M. Chen Wei, Directeur général et M. Qi Xiaodong, le cadre supérieur de la société, conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai. Chacune de ces sociétés de personnes est une société affiliée de la société.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Informations de base sur l’objet de la transaction
Nom de la société Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) jiatou New Energy Equipment date d’établissement 17 juillet 2017
Société anonyme
Capital social: 252,9 millions de RMB capital versé: 252,9 millions de RMB
Représentant légal: Chen Wei Code unifié de crédit social: 91320481ma1px1aax8
Registered address 7, Kunlun Street, Liyang City
Articles autorisés: importation et exportation de marchandises (les articles qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et les articles d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation). Fabrication d’équipements spéciaux (à l’exclusion de la fabrication d’équipements professionnels autorisés); Recherche et développement en ingénierie et en technologie; Vente de machines et d’équipements électriques; Vente de matériel électrique; Vente de logiciels; Réparation du matériel électrique; Réparation du matériel spécial; Développement de logiciels; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Location de biens immobiliers non résidentiels (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Total de l’actif 4333158500 Yuan total du passif 3704846200 Yuan actif net 628312300 Yuan
Résultat d’exploitation 13738084 millions de RMB bénéfice net 916883 millions de RMB
Note: les données financières ci – dessus ont été vérifiées par Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special Limited Partnership) et sont les données financières consolidées de Jiangsu jiatou pour 2021.
Évaluation de l’objet de la transaction
La société a engagé China Lian Asset Appraisal Group Co., Ltd. Pour évaluer l’objet de la transaction et a publié le rapport d’évaluation des actifs (ZHONGLIAN appraisal report Zi [2022] No 644). Les conditions d’évaluation sont les suivantes:
1. Objet de l’évaluation: la valeur marchande de tous les capitaux propres des actionnaires de Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) jiatou New Energy Equipment Co., Ltd. à la date de référence de l’évaluation.
2. Portée de l’évaluation: tous les actifs et passifs déclarés par Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) jiatou New Energy Equipment Co., Ltd. à la date de référence de l’évaluation.
3. Date de référence de l’évaluation: 31 décembre 2021.
4. Type de valeur: valeur marchande.
5. Méthode d’évaluation: la méthode d’évaluation est la méthode du revenu et la méthode fondée sur l’actif, et le résultat de la méthode du revenu est finalement choisi comme conclusion de l’évaluation.
6. Conclusion de l’évaluation: la valeur d’évaluation des capitaux propres du propriétaire de Jiangsu jiatou appartenant à la société mère à la date de référence de l’évaluation est de 1299 millions de RMB.
7. Avis du Conseil d’administration sur le caractère raisonnable de la conclusion de l’évaluation
Le Conseil d’administration a examiné les méthodes d’évaluation, les bases et hypothèses d’évaluation importantes, le processus de détermination, de calcul et d’analyse des paramètres d’évaluation importants et les conclusions de l’évaluation adoptées par l’organisme d’évaluation dans le cadre de l’évaluation, et a conclu que l’organisme d’évaluation avait tenu pleinement compte des prémisses hypothétiques de l’évaluation sur la base d’une analyse spécifique de l’environnement opérationnel sous – jacent, de la macro – économie et de l’industrie, etc. La base d’évaluation importante et les paramètres d’évaluation adoptés sont normaux et raisonnables, et la conclusion de l’évaluation est raisonnable.
Sur la base des résultats de l’évaluation de 1299 millions de RMB, le prix de l’augmentation de capital est fixé à 5,14 RMB par capital social après consultation de toutes les parties, et l’évaluation globale correspondante de Jiangsu jiatou est de 129996 millions de RMB.
Plan d’augmentation du capital et des actions
L’augmentation du capital social de Jiangsu jiatou n’est pas supérieure à 52,1 millions de RMB. La société, le personnel de direction de base et le personnel clé de Jiangsu jiatou augmentent le capital de Jiangsu jiatou au prix de 5,14 RMB / capital social. Le montant de l’apport en capital de la partie qui augmente le capital n’est pas supérieur à 267,74 millions de RMB; La société a l’intention de renoncer au droit de préemption à l’apport en capital souscrit pour l’augmentation du capital social. Après l’achèvement de l’augmentation de capital et de l’expansion des actions, si le montant maximal de l’augmentation de capital est calculé, le capital social de Jiangsu jiatou devrait passer de 252,9 millions de RMB à 305 millions de RMB, et la participation de la société dans Jiangsu jiatou diminuera à 82,92%. Avant et après cette transaction, la structure de propriété de Jiangsu jiatou est la suivante:
Le montant de l’augmentation de capital avant la transaction augmente le capital social après la transaction
Structure des actionnaires ratio de participation au capital social (10 000 RMB) capital social (10 000 RMB) ratio de participation au capital social (10 000 RMB) (10 000 RMB)
Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 2529000 100,00% – – 2529000 82,92%
Jiangsu jiatou Core
Personnel de gestion cardiaque, – – 22 153,40 4 310,00 4 310,00 14,13% personnel clé
Administration centrale de l’entreprise – 4 626,00 900,00 900,00 2,95% du personnel de direction
Total 25 290,00 100,00% 26 779,40 5 210,00 30 500,00 100,00%
Note: 1. Le montant de l’augmentation de capital est calculé en fonction de la limite supérieure du montant de l’augmentation de capital. Le personnel de direction de base et le personnel clé susmentionnés participeront à l’augmentation de capital au moyen d’investissements directs ou de la mise en place d’une sector – forme de participation, sous réserve des informations relatives à l’enregistrement industriel et commercial et de l’Accord d’augmentation de capital signé.
2. Le montant de l’augmentation de capital qui fait partie des opérations entre apparentés dans le cadre de l’augmentation de capital et de l’augmentation d’actions ne devrait pas dépasser 131018 600 RMB, ce qui correspond au capital social de Jiangsu jiato après l’augmentation de capital de 25 490000 RMB, avec un ratio d’actions de 8,36%.
Analyse de l’impact et des risques de la transaction sur la société cotée
Cette transaction est bénéfique pour Jiangsu jiatou, une filiale de la société, pour renforcer sa force de capital et sa capacité d’exploitation, tout en mobilisant pleinement l’enthousiasme de la société et du personnel de gestion de base et de base de Jiangsu jiatou, et pour promouvoir le développement stable à long terme de Jiangsu jiatou. Après l’achèvement de l’augmentation de capital et de l’expansion des actions, Jiangsu jiatou est toujours une filiale dans le cadre de la consolidation de la société, de sorte que l’augmentation de capital et l’expansion des actions n’auront pas d’incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.
V. PROCÉDURE d & apos; EXAMEN À suivre
Délibérations du Conseil d’administration
Le 28 mars 2022, la compagnie a tenu la quatrième réunion du troisième Conseil d’administration, qui a examiné et adopté la proposition d’augmentation de capital et d’actions et de transactions connexes de la filiale à part entière Jiangsu jiatou par 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 2 abstentions.
Les directeurs associés, M. Chen Wei et M. Han Zhongwei, ont évité le vote.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
1. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont convenu à l’unanimité que l’augmentation de capital et d’actions de Jiangsu jiatou, une filiale à part entière, et les transactions connexes étaient conformes aux intérêts de développement et aux conditions d’exploitation réelles de la société, aux intérêts de la société et des actionnaires, et qu’il n’y avait pas de comportement préjudiciable aux petits et moyens investisseurs de la société, et ont convenu de soumettre les propositions pertinentes au Conseil d’administration pour discussion et vote.
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Après un examen attentif des documents pertinents et sur la base du principe d’un jugement indépendant et objectif, nous pensons que l’augmentation de capital et d’actions de Jiangsu jiatou, une filiale à part entière, et les questions relatives aux transactions entre apparentés sont conformes à la stratégie de développement à long terme de la société. Les Parties liées et les autres Parties non liées de la société ont augmenté leur capital à des prix égaux. Cette transaction est conforme aux principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture. L’institution d’évaluation engagée a l’indépendance et la compétence professionnelle requises. Il n’y a pas de violation de la loi ou de dommage aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous convenons d’augmenter le capital et les actions de Jiangsu jiatou, une filiale à part entière, et d’effectuer des opérations connexes.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
La société a tenu la troisième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance le 28 mars 2022. Après délibération, il est considéré que le Conseil d’administration de la société a mis en œuvre les procédures d’examen correspondantes en ce qui concerne l’augmentation du capital et des actions de Jiangsu jiatou, une filiale à part entière, et les transactions entre apparentés. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants expressément convenus. L’institution de recommandation a émis des avis d’approbation. Les procédures d’examen des transactions entre apparentés pertinentes sont légales et les prix sont justes. Étant donné que les trois autorités de surveillance du Conseil des autorités de surveillance sont toutes des Parties à l’augmentation de capital de l’opération, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après l’exécution de la procédure d’évitement du vote, qui est inférieure au nombre légal de voix valides.
Opérations historiques entre apparentés
À la date de publication du présent avis, à l’exception des opérations normales de fonds, telles que la rémunération reçue par les parties liées à cette transaction dans la société, et de cette transaction connexe, la société n’a pas effectué de transaction avec les parties liées à cette transaction au cours des 12 derniers mois et n’a pas effectué de transaction liée à cette catégorie de transaction.
Avis de vérification du promoteur
L’institution de recommandation a examiné l’Accord d’augmentation de capital de la transaction liée et l’audit de la société cible.
