Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Angel Yeast Co.Ltd(600298) Élaboration du présent Règlement intérieur.
Chapitre II administrateurs
Article 2 le Conseil d’administration de la société est composé de 11 administrateurs, dont un président et six administrateurs indépendants. Article 3 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Article 4 le Conseil d’administration n’a pas d’administrateurs salariés. Les administrateurs peuvent être simultanément occupés par des cadres supérieurs et le nombre d’administrateurs occupant simultanément des postes de cadres supérieurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 5 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts de la société et ont des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société.
Article 6 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Chapitre III Conseil d’administration
Article 7 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est l’organe exécutif permanent de l’Assemblée des actionnaires et est responsable devant l’Assemblée des actionnaires.
Article 8 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément au droit des sociétés et aux statuts:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier, de l’Ingénieur en chef et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général; Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler et modifier les statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer le cabinet comptable vérifié par la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Lorsque le Conseil d’administration décide de questions importantes pour l’entreprise, il écoute à l’avance l’avis du Comité du parti de l’entreprise et prend des décisions sur des questions telles que la prise de décisions sur des questions importantes pour l’entreprise, la nomination et le licenciement de cadres importants, la prise de décisions sur les investissements Dans des projets importants et l’utilisation de fonds importants. Le Conseil d’administration prend des décisions sur la base des avis de recherche et de discussion du Comité du parti. Lors de la sélection des cadres supérieurs, l’Organisation du parti prépare et formule des avis sur les candidats proposés par le Comité de nomination du Conseil d’administration ou le Directeur général, ou recommande des candidats au Comité de nomination ou au Directeur général; L’Organisation du parti procède à une enquête sur les candidats proposés et formule des avis sur la recherche collective.
Autres pouvoirs prévus par les lois, règlements ou statuts et autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 procédures à suivre par la société pour la garantie externe, les opérations entre apparentés et la réception des subventions gouvernementales:
Garantie externe
Au début de l’année, la société fait une estimation du montant total de la garantie externe pour l’année en cours et la soumet au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants.
Dans le cadre du montant estimatif de la garantie externe approuvé par le Conseil d’administration, le Département des finances de la société soumet en temps voulu au Conseil d’administration la licence d’exploitation, les états financiers, le contrat de responsabilité principale et d’autres documents pertinents de la partie garantie, sur la base du principe d’une annonce publique unique.
Les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après délibération du Conseil d’administration:
1. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
2. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
3. La garantie que le montant garanti par la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
4. Les garanties fournies aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
5. Une garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la période la plus récente;
6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées;
Lorsqu’elle fournit une garantie à une filiale non contrôlante, la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer cette responsabilité.
Opérations entre apparentés:
1. Au début de l’année, la société fait une estimation du montant total des opérations entre apparentés de l’année en cours, qui est soumise au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants.
2. Pour les opérations entre apparentés effectuées dans les limites prévues, le Conseil d’administration de la société résume les opérations entre apparentés effectivement effectuées au cours du trimestre en cours et fait une annonce publique à la fin de chaque trimestre.
Iii) subventions gouvernementales reçues:
1. À la fin de chaque trimestre, la compagnie doit résumer et trier les subventions gouvernementales reçues au cours du trimestre en cours et faire une annonce publique. 2. En cas de réception d’une subvention gouvernementale unique ou cumulative représentant plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, le Département financier de la société en informe le Conseil d’administration à temps et le Conseil d’administration fait une annonce publique.
Article 10 si le Conseil d’administration, en violation de l’autorité et des procédures prévues par les lois, règlements ou statuts, prend des résolutions sur les garanties externes et les opérations connexes, causant ainsi des pertes aux intérêts de la société ou des actionnaires, les administrateurs votants sont solidairement responsables de l’indemnisation de la société ou des actionnaires, à l’exception des administrateurs qui ont exprimé des objections et qui les ont consignées dans le procès – verbal de l’Assemblée.
Chapitre IV Organisation du Conseil d’administration
Article 11 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration qui est l’organisme chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est également le chef du Bureau du Conseil d’administration.
Article 13 les principales responsabilités du Bureau du Conseil d’administration sont les suivantes:
Conserver le sceau du Conseil d’administration;
Gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration sous la direction du Président et coordonner les travaux du Conseil d’administration et de la direction de la société;
Rédiger les documents et la correspondance pertinents du Conseil d’administration;
Iv) Être responsable de la divulgation d’informations externes et de la liaison externe entre la société et les autorités compétentes en matière de valeurs mobilières et les organismes intermédiaires; Être responsable de la préparation de la réunion du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et recueillir toutes les propositions et procès – verbaux à soumettre au Conseil d’administration pour discussion;
Renforcer la communication avec les investisseurs et améliorer la compréhension de l’entreprise par les investisseurs;
Préparer les plans de la société en matière de dividendes, d’augmentation de capital et d’attribution d’actions, etc., et traiter des questions spécifiques telles que la mise en œuvre de dividendes, d’augmentation de capital et d’attribution d’actions;
Participer à l’élaboration du plan d’affaires annuel et du plan de développement à moyen et à long terme de l’entreprise;
Gérer les documents et archives pertinents tels que les capitaux propres et les valeurs mobilières de la société et les documents pertinents du Conseil d’administration;
Traiter d’autres questions de travail assignées par le Conseil d’administration et le Président.
Chapitre V comités spéciaux du Conseil d’administration
Article 14 le Conseil d’administration crée des comités spéciaux d’audit, de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Article 15 la responsabilité principale du Comité stratégique est d’étudier la stratégie de développement à long terme de l’entreprise et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Article 16 Les principales fonctions du Comité d’audit sont les suivantes:
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
Responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de la société.
Article 17 les principales fonctions du Comité de nomination sont les suivantes:
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des gestionnaires et formuler des recommandations;
Rechercher largement des candidats qualifiés aux postes d’administrateur et de gestionnaire;
Examiner les candidats aux postes d’administrateur et de gestionnaire et formuler des recommandations;
Article 18 Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier les normes d’évaluation des directeurs et des gestionnaires, effectuer l’évaluation et faire des suggestions;
Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.
Article 19 les comités spéciaux peuvent engager des organismes intermédiaires pour fournir des avis spéciaux aux frais de la société.
Article 20 les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et leurs propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Chapitre VI Convocation et convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 21 les réunions du Conseil d’administration se tiennent dans le strict respect des procédures prescrites. Le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs à l’avance dans le délai prescrit et fournit des informations suffisantes. Si deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les documents sont incomplets ou que les arguments sont insuffisants, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration les adopte et la société cotée divulgue les informations pertinentes en temps voulu. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et est convoqué par le Président, qui en informe tous les administrateurs par écrit 10 jours avant la réunion.
Article 22 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Article 23 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 24 les actionnaires représentant plus de 10% des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une assemblée extraordinaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc. Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Article 25 le Conseil d’administration peut convoquer un Conseil d’administration provisoire en fonction de la situation de la société. Le Conseil d’administration provisoire, sous réserve de la protection du droit des administrateurs d’être pleinement informés, en informe tous les administrateurs par télécopieur, courriel et autres moyens de communication deux jours avant la réunion.
Article 26 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 27 le Conseil d’administration fournit à tous les administrateurs, au moins deux jours avant la réunion du Conseil d’administration, des informations suffisantes, y compris des documents de base pertinents pour la proposition de la réunion, ainsi que des informations et des données qui aident les administrateurs à comprendre l’état d’avancement des activités de la société.
Article 28 les administrateurs assistent eux – mêmes aux réunions du Conseil d’administration; Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’assister à la réunion en son nom par écrit. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la période de validité doivent être précisés dans La procuration, qui doit être signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
Article 29 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Charger d’autres administrateurs d’assister à la réunion en leur nom, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus; Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Chapitre VII vote à la réunion du Conseil d’administration
Article 30 le mode de vote des résolutions du Conseil d’administration est le vote à bulletin ouvert ou à main levée.
Article 31 une personne dispose d’une voix pour le vote des résolutions du Conseil d’administration.
Article 32 les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité de tous les administrateurs.
Article 33 la réunion du Conseil d’administration peut être tenue par télécopieur, par la poste ou par d’autres moyens de communication et des résolutions peuvent être prises à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent les résolutions.
Article 34 quel que soit le mode de convocation du Conseil d’administration de la société, les administrateurs présents à la réunion doivent avoir un avis de vote clair d’approbation, d’opposition ou d’abstention sur toutes les propositions examinées à la réunion et signer le procès – verbal de la réunion. Article 35 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur la résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou dans l’une des circonstances suivantes:
