Code du titre: Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) titre abrégé: Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) No: 2022 – 026
Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666)
Annonce concernant la signature de l’Accord – cadre sur les achats et services intégrés
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de l’annonce.
● afin de tirer parti des avantages de l’achat centralisé par lots de China pingchai Shenma Energy & Chemical Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « China pingchai Shenma Group» ou « société du groupe»), d’assurer la qualité des achats et de réduire les coûts d’achat, la société du Groupe procède à l’achat centralisé de divers projets, biens et services achetés à l’étranger par ses filiales, filiales à part entière, sociétés holdings et leurs unités subordonnées. L’approvisionnement centralisé est organisé et mis en oeuvre par le Centre d’approvisionnement en appels d’offres de China pingchai Shenma Energy & Chemical Group (ci – après dénommé « le Centre d’approvisionnement en appels d’offres»), et l’Accord – cadre global d’approvisionnement et de service est proposé par voie de négociation amicale entre Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) (ci – après dénommé « la société») et le Centre Le Centre d’approvisionnement en appels d’offres est responsable de la mise en œuvre de divers projets d’ingénierie, de biens et de services achetés à l’étranger par la société (y compris ses filiales), ce qui devrait augmenter le montant des transactions quotidiennes entre apparentés d’environ 4,1 milliards de RMB en 2022.
● Le Centre d’appel d’offres et d’achat est la succursale de China pingchai Shenma Group Co., Ltd. Et China pingchai Shenma Group Co., Ltd. Est l’actionnaire contrôlant de la société. La signature de l’accord – cadre global d’achat et de service est une transaction connexe.
● Les questions relatives aux opérations entre apparentés doivent encore être soumises à l’assemblée générale des actionnaires pour examen.
Informations de base sur les opérations entre apparentés
Conformément à l’Arrangement de la SASAC concernant la gestion des achats et l’amélioration de l’étalonnage des soumissions pour les entreprises centrales, la société du Groupe doit tirer parti des avantages de l’achat centralisé par lots afin d’assurer la qualité des achats et de réduire les coûts d’achat. La société du Groupe doit effectuer l’achat centralisé de divers projets, biens et services achetés à l’étranger par ses filiales, filiales à part entière, sociétés holdings et leurs unités subordonnées. L’achat centralisé doit être organisé et mis en œuvre par le Centre d’achat des appels d’offres. Après des négociations amicales entre l’entreprise et le Centre d’approvisionnement en appels d’offres, il est proposé de signer l’Accord – cadre sur les achats et les services intégrés. Le Centre d’approvisionnement en appels d’offres est responsable de la mise en œuvre de divers projets d’ingénierie, de biens et de services achetés à l’étranger par la société (y compris ses filiales), ce qui devrait augmenter le montant des transactions quotidiennes entre apparentés d’environ 4,1 milliards de RMB en 2022.
Introduction et relations des parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
Le Centre d’appel d’offres et d’achat est la succursale du Groupe pingchai Shenma de Chine. En tant qu’actionnaire contrôlant de la société, le Groupe pingchai Shenma de Chine détient 1234598216 actions de la société, Représentant 53,33% du nombre d’actions émises de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, la signature d’un accord – cadre global d’achat et de service est une transaction liée.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: Bidding and Procurement Center of China pingchai Shenma Energy and Chemical Group Co., Ltd.
Registered place: Room 1701, Economic Adjustment Building, No. 21 Middle Mining Road, Xinhua District, Pingdingshan City, Henan Province
Type d’entreprise: succursale de la société à responsabilité limitée
Date d’établissement: 31 mai 2021
Domaine d’activité: services d’agent d’appel d’offres; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence); La vente de charbon et de produits; Vente de matériel spécial; Vente de produits métalliques; Vente de matériaux métalliques; Vente de câbles métalliques et de leurs produits; Vente de scellés; Vente de produits en plastique; Vente de produits en caoutchouc; Vente de nouveaux matériaux catalytiques et auxiliaires; Vente de plastiques d’ingénierie et de résines synthétiques; La vente de produits textiles manufacturés à usage industriel; Vente de matériaux de construction; Commerce de gros de matériel; Vente au détail de matériel; Vente de luminaires; Vente de machines et de composants hydrauliques; Vente de machines et de composants pneumatiques; Vente de machines minières; Vente de pièces de machines et de composants; Vente de groupes électrogènes et de groupes électrogènes; Vente de composants électroniques et de composants électromécaniques; Vente de roulements, d’engrenages et de pièces d’entraînement; Vente de condensateurs et d’équipements de soutien; Vente de matériel de commande de commutation de distribution; Vente de matériel mécanique et électrique; Vente de pompes et d’équipements sous vide; Vente de matériel électrique; Vente de produits électroniques; Vente d’accessoires électriques; Production de produits chimiques (à l’exclusion des produits chimiques autorisés); Vente de produits chimiques (à l’exclusion des produits chimiques sous licence); Vente d’articles de protection du travail; Vente de produits en ciment; La vente de bois; La vente de peintures (à l’exclusion des produits chimiques dangereux); Commerce de gros de pièces automobiles; Vente quotidienne de grands magasins; Vente d’appareils ménagers; Vente de fournitures de bureau; Vente de matériel de bureau; Vente de matériel de bureau consommables; Commerce de gros de logiciels et de matériel informatique et de matériel auxiliaire; Services généraux d’entreposage des marchandises (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles nécessitant une autorisation); Chargement, déchargement et manutention; Vente de voitures neuves; Importation et exportation de marchandises; Vente d’équipements et de composants photovoltaïques (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées indépendamment conformément à la loi sur la base de la licence commerciale) articles autorisés: importation et exportation de produits chimiques toxiques; Exploitation de produits chimiques dangereux (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes)
Contenu principal des opérations entre apparentés et principes de base de tarification
Le contenu principal de l’Accord – cadre global d’achat et de service que la société a l’intention de signer avec le Centre d’achat des appels d’offres est le suivant:
1. Durée de la coopération: 3 ans. L’accord est valable du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024.
2. Contenu de la coopération:
Au cours de la période de validité de l’accord, l’entreprise (y compris les filiales subordonnées) achète auprès du Centre d’achat des appels d’offres des produits ou services comprenant, sans s’y limiter, un ou plusieurs des produits ou services suivants:
Divers équipements et matériaux nécessaires à la production et à la construction d’immobilisations;
Services d’agence tels que la production et l’Organisation de documents d’appel d’offres / d’enquête et de comparaison de prix pour divers projets, équipements, matériaux et services;
Des services complets tels que l’enquête sur le marché, l’étalonnage des soumissions ou l’examen des prévisions / estimations pour divers prix d’achat;
Autres achats ou services.
Au cours de la période de validité de l’accord, le Centre d’approvisionnement en appels d’offres fournit à l’entreprise (y compris les filiales) des produits ou des services comprenant, sans s’y limiter, un ou plusieurs des produits ou services suivants:
Divers équipements et matériaux nécessaires à la production et à la construction d’immobilisations;
Fournir la production de documents d’appel d’offres et d’appel d’offres, d’enquête publique et de comparaison des prix, et organiser des services d’agence tels que l’extraction, l’examen et la gestion de l’appel d’offres par les juges pendant le processus d’appel d’offres, d’enquête et de comparaison des prix;
Fournir un, plusieurs ou plusieurs des services suivants:
Fournir des services d’enquête et d’étalonnage des prix du marché à l’entreprise (y compris les filiales subordonnées); Services d’examen des prévisions / estimations techniques et des coûts de construction;
Fournir une sector – forme d’achat électronique pour l’informatisation des achats et l’analyse des données;
Fournir le partage de données et d’informations sur les fournisseurs coopératifs de matériel similaire entre les entreprises afin d’élargir les services de canaux d’achat;
Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence);
Service d’entreposage et de distribution des marchandises;
Autres services fournis en fonction des besoins de l’entreprise.
3. Montant des opérations entre apparentés: le montant des opérations quotidiennes entre apparentés devrait augmenter d’environ 4,1 milliards de RMB en 2022.
Principes de tarification
1. Lorsqu’il y a un prix fixé par le Gouvernement, le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué;
2. S’il y a un prix du marché ouvert, le prix est déterminé en fonction du prix du marché ouvert, en tenant pleinement compte de la relation et de la tendance de l’offre et de la demande sur le marché, du mode de paiement, de la période de paiement, du transport et de la distribution, de la qualité et d’autres facteurs; Pas plus élevé que les prix de gros comparables publiés par JD, Taobao et d’autres entreprises pour l’achat de sectorformes de commerce électronique et d’informations sur les coûts du projet Pingdingshan;
3. S’il n’y a pas de prix gouvernemental et qu’il n’y a pas de prix du marché, le prix est fixé par voie de négociation entre les deux parties en fonction du coût plus le bénéfice raisonnable, le partage des revenus et d’autres méthodes axées sur le marché.
Objet et impact des opérations entre apparentés sur la société
L’accord – cadre sur les achats et les services intégrés que l’entreprise et le Centre d’appel d’offres et d’achat ont l’intention de signer vise à répondre aux besoins quotidiens de production et d’exploitation de l’entreprise et à respecter les principes d’égalité, de volontariat, de complémentarité des avantages, d’avantages mutuels et de développement commun. Les achats et services complets fournis par le Centre d’achat des appels d’offres à l’entreprise répondent aux besoins de l’entreprise et les transactions connexes susmentionnées sont raisonnables et nécessaires.
Le prix des produits et services du Centre d’appel d’offres et d’achat n’est pas supérieur à celui des produits similaires de même spécification et de qualité sur le marché. Le prix de transaction est juste, ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires et n’a pas d’incidence négative sur la situation financière actuelle et future et les résultats d’exploitation de la société.
V. Vote
Le 28 mars 2022, la compagnie a tenu la 30e réunion du 8e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de signature de l’Accord – cadre sur les achats et les services intégrés. Lorsque le Conseil d’administration a examiné la proposition de transaction liée, les administrateurs liés, M. Pan shuqi, M. Zhang Jianguo, M. tu Xingzi, M. Wang Liang, M. Li Yanhe, M. Wang Xinyi, M. Zhao YUNTONG, M. Kang Guofeng et M. Chen Jinwei, ont évité le vote. Il n’exerce pas non plus le droit de vote au nom d’un administrateur non affilié. Les administrateurs non liés présents à la réunion ont convenu à l’unanimité des questions relatives aux opérations entre apparentés susmentionnées et les administrateurs indépendants ont exprimé leurs opinions sur les questions relatives aux opérations entre apparentés susmentionnées.
Les questions relatives aux opérations entre apparentés doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis des administrateurs indépendants
L’administrateur indépendant de la société estime que la signature de l’Accord – cadre sur les achats et les services intégrés entre la société et le Centre d’appel d’offres et d’achat vise à répondre aux besoins quotidiens de la société en matière de production et d’exploitation et à respecter les principes d’égalité, de volontariat, de complémentarité des avantages, d’avantages mutuels et de développement commun. La transaction est raisonnable et nécessaire, est conforme à la situation réelle de la société, n’affecte pas l’indépendance de la société et est conforme aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts des actionnaires minoritaires. Lorsque le Conseil d’administration vote sur les questions susmentionnées, les administrateurs affiliés de la société se retirent. Les procédures de vote du Conseil d’administration sont conformes au droit des sociétés et aux statuts.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que l’accord – cadre global d’achat et de service signé entre la société et le Centre d’appel d’offres et d’achat vise à répondre aux besoins quotidiens de production et d’exploitation de la société et à respecter les principes d’égalité, de volontariat, de complémentarité des avantages, d’avantages mutuels et de développement commun. Le principe de tarification des transactions est raisonnable et le prix est juste, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. La signature de l’Accord – cadre global d’achat et de service entre la société et le Centre d’appel d’offres et d’achat n’aura pas d’impact significatif sur la production et l’exploitation. La procédure d’examen est conforme au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Documents à consulter
1. Résolution de la 30e réunion du huitième Conseil d’administration de la société signée et confirmée par les administrateurs présents 2. Résolution de la 22e réunion du huitième Conseil d’administration de la société signée et confirmée par les superviseurs présents
3. Opinions indépendantes signées et confirmées par les administrateurs indépendants de la société
Avis est par les présentes donné.
Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) Conseil d’administration 29 mars 2022
