Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration de Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est chargé de définir la stratégie, de prendre des décisions et de prévenir les risques.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs et d’un président élu par le Conseil d’administration à la majorité des administrateurs.
Article 4 le Conseil d’administration d’une société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 5 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans, à compter de la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires jusqu’à l’expiration du mandat du Conseil d’administration, qui peut être réélu. Article 6 en cas de démission d’un administrateur pour quelque raison que ce soit, le mandat de l’Administrateur élu commence à la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires et se termine à l’expiration du mandat du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’Administrateur initial continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts de la société avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 7 le Conseil d’administration crée quatre comités spéciaux chargés de la stratégie, de l’audit, de la nomination, de la rémunération et de l’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Chaque Comité spécial dispose d’un groupe de travail chargé de la liaison quotidienne et de l’Organisation des réunions. Le Conseil d’administration établit séparément des règles détaillées pour la mise en œuvre des fonctions et des procédures des comités spéciaux du Conseil d’administration.
Article 8 le Conseil d’administration nomme le Secrétaire du Conseil d’administration, qui est chargé de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires, de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée du Comité spécial du Conseil d’administration, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société, de La divulgation de l’information et des relations avec les investisseurs, etc. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration, en tant que cadre supérieur de la société, a le droit d’assister aux réunions pertinentes, de consulter les documents pertinents et de connaître les conditions financières et opérationnelles de la société dans l’exercice de ses fonctions. Le Conseil d’administration et les autres cadres supérieurs appuient les travaux du Secrétaire du Conseil d’administration. Aucune institution ou personne ne peut intervenir dans l’exercice normal des fonctions du Secrétaire du Conseil.
Chapitre III pouvoirs du Conseil d’administration et du Président
Article 9 le Conseil d’administration de la société agit en stricte conformité avec les pouvoirs prévus dans les statuts et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et ne peut pas outrepasser ses pouvoirs pour prendre des résolutions.
Article 10 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de l’entreprise et formuler la stratégie et le plan de développement de l’entreprise;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société, y compris le budget salarial annuel et le résultat de la liquidation;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières de la société; Nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise conformément à la nomination du Directeur général, et décider de l’évaluation du rendement opérationnel, de la rémunération, des récompenses et des sanctions;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer le cabinet comptable vérifié par la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Lorsque le Conseil d’administration décide d’une question importante de la société, il écoute à l’avance l’avis du Comité du parti de la société.
Article 11 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Entendre les rapports de travail de l’équipe d’exploitation de la société et des filiales en propriété exclusive et en contrôle;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Nommer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Chapitre IV Convocation et proposition des réunions du Conseil d’administration
Article 12 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 13 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 14 le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants. La réunion ordinaire est convoquée par le Président et notifiée par écrit à tous les administrateurs et superviseurs dix jours avant la réunion.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans un délai de dix jours: (i) Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Iv) sur proposition des actionnaires détenant plus d’un dixième des actions avec droit de vote;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 16 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, le promoteur soumet une proposition écrite signée (scellée) par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 17 le Secrétaire du Conseil d’administration transmet les propositions écrites et les documents pertinents au Président du Conseil d’administration. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
En cas de circonstances particulières nécessitant une résolution immédiate du Conseil d’administration, afin de protéger efficacement les intérêts de la société, la convocation et la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration par le Président peuvent être exemptées du délai de notification prévu au paragraphe précédent.
Chapitre V avis de réunion du Conseil d’administration
Article 18 lors de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, tous les administrateurs et superviseurs en sont informés dix jours à l’avance. La convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est notifiée à tous les administrateurs et superviseurs trois jours à l’avance.
La convocation d’une réunion du Conseil d’administration est notifiée au moyen d’un envoi spécial, d’une télécopie, d’un courrier électronique, d’un courriel, etc.; Si une réunion temporaire du Conseil d’administration est nécessaire en cas d’urgence, l’avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner des explications à la réunion.
Article 19 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 20 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas d’une réunion de moins de trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou est convoquée à temps après avoir obtenu l’approbation de tous les administrateurs présents.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre VI Convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 21 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Article 22 le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration et les autorités de surveillance peuvent assister sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Les participants sans droit de vote peuvent exprimer leurs opinions sur les questions pertinentes, mais n’ont pas le droit de vote.
Article 23 les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les raisons pour lesquelles le client n’a pas pu assister à la réunion;
Iii) une brève opinion (le cas échéant) du client sur chaque proposition et une indication de l’intention de vote;
La portée et la durée de validité de l’autorisation du client;
Signature et sceau du client, etc.
Le Secrétaire du Conseil d’administration recueille une procuration écrite et fait rapport de la procuration au Président de la réunion avant la réunion. Après la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration indique dans le procès – verbal la situation réelle de la procuration.
Article 24 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 25 l’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 26 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également être convoquée par vidéo, téléphone, télécopieur ou autre moyen électronique avec le consentement du Coordonnateur et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à l’Assemblée est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une téléconférence, en recevant effectivement des documents de vote valides tels que des télécopies ou des courriels dans le délai prescrit, ou en soumettant par la suite une confirmation écrite de leur participation à l’Assemblée.
Article 27 sauf accord unanime de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis de réunion ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration.
Article 28 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Article 29 les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Secrétaire du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables, les cabinets d’avocats et d’autres personnes et institutions compétentes des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et les représentants susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation pertinente.
Chapitre VII vote à la réunion du Conseil d’administration
Article 30 le vote à une réunion du Conseil d’administration est effectué par une personne et une voix. À l’exception des résolutions du Conseil d’administration qui doivent être approuvées par un plus grand nombre d’administrateurs conformément aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, les résolutions du Conseil d’administration doivent être adoptées à la majorité de tous les administrateurs.
Article 31 le vote sur les résolutions du Conseil d’administration se fait au scrutin secret et par écrit.
Article 32 l’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et abstention. Les administrateurs présents choisissent l’une ou l’autre des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, elles sont réputées s’abstenir.
Article 33 Lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président de la réunion demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote dans un délai d’un jour ouvrable à compter de la fin du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 34 le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément aux Statuts de la société.
