Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) statuts
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste chinois et à d’autres dispositions pertinentes Afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes (ci – après dénommée « société»).
La société a été approuvée par le Gouvernement populaire de la province du Yunnan dans le document yunzheng Fu [2000] No 175 et établie par voie de lancement; Enregistré auprès de l’administration provinciale de l’industrie et du commerce du Yunnan et obtenu une licence d’entreprise, Code unifié de crédit social: 91530 Central China Land Media Co.Ltd(000719) 47854xf. Article 3 conformément aux dispositions des Statuts du Parti communiste chinois, l’Organisation du Parti communiste chinois est établie et le Comité du Parti joue un rôle central de direction et un rôle politique pour orienter, gérer la situation générale et promouvoir la mise en oeuvre. L’entreprise établit l’Organisation de travail du parti, fournit un nombre suffisant de membres du personnel des affaires du parti et assure le financement du travail de l’Organisation du parti.
Article 4 la société a fait une offre publique initiale d’actions ordinaires RMB au public le 7 juillet 2006 avec l’approbation de la c
Article 5 nom enregistré de la société: Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
Nom en anglais: Yunnan Tourism Co., Ltd.
Article 6 domicile de la société: 16 / F, 17 / F, Unit 1, Building B, Low Carbon Center, Expo Eco City, Panlong District, Kunming City, Yunnan, Code Postal: 650224.
Article 7 le capital social de la société est de 1012434813 RMB.
Article 8 la société est une société anonyme permanente.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 10 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la limite des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la limite de tous ses actifs.
Article 11 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général, le Directeur général adjoint et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société et la société peut intenter une action en justice contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 12 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur général adjoint et le Contrôleur financier de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 l’objectif opérationnel de la société est de s’efforcer d’améliorer le mécanisme de fonctionnement de l’entreprise, de recueillir des fonds, d’ouvrir activement un marché extérieur plus large en Chine en fonction de la nature et des caractéristiques de l’entreprise et de promouvoir vigoureusement le développement des forces productives. Toutes les activités opérationnelles de la société sont axées sur le développement de l’économie de marché et l’amélioration des avantages économiques, la création d’avantages sociaux et économiques favorables et l’obtention d’un bon rendement des investissements par les actionnaires de la société.
Article 14 sous réserve de l’approbation de l’autorité chargée de l’enregistrement de la société, le champ d’activité de la société (sous réserve de la licence d’exploitation de l’inspection annuelle de l’année en cours) comprend l’investissement, l’exploitation et la gestion des sites pittoresques, la location de biens, l’exposition de produits horticoles de jardin, l’investissement immobilier touristique, le développement et l’utilisation de produits biologiques, le commerce touristique, la conception, le développement et la vente de produits touristiques. Services touristiques (services d’étiquette pour les guides touristiques dans les zones pittoresques, services de transport touristique dans les parcs, services de photographie et de photographie), services de restauration, services de mariage, réception de conférences et de réunions, développement et exploitation de stations balnéaires, publicité, expositions, conseils touristiques, développement de produits culturels, développement de produits touristiques, importation et exportation.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les mêmes conditions d’émission et le même prix pour chaque action de la même catégorie émise simultanément; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou un particulier.
Article 17 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 18 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 19 la société est constituée par Yunnan World Expo Tourism Holding Group Co., Ltd. En tant que principal promoteur, en association avec cinq entités juridiques, à savoir Yunnan hehe (Group) Co., Ltd. (anciennement connu sous le nom de Yunnan Hongta Group Co., Ltd.), Yunnan World Expo Advertising Co., Ltd., Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. Et Beijing zhoulin Spectrum Technology Co., Le capital social total au moment de la création était de 160 millions de RMB.
Article 20 le nombre total d’actions de la société est de 1012434813, toutes des actions ordinaires de RMB.
Article 21 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 23 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 24 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 25 la société peut choisir l’une des méthodes suivantes pour acquérir ses actions:
La méthode centralisée d’appel d’offres en bourse;
Mode d’offre;
Autres méthodes approuvées par la c
L’acquisition d’actions de la société par la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts est effectuée par voie de négociation centralisée ouverte.
Article 26 lorsqu’une société achète des actions de la société pour les raisons énoncées aux points i) et ii) de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. Résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs de la société qui achètent les actions de la société conformément aux dispositions des paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 24. Les actions de la société acquises par la société conformément à l’article 24, paragraphe 1, sont annulées dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 28 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 29 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société doivent déclarer à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et leur changement. Les actions transférées chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 30 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres ayant un caractère de participation dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente. Le revenu ainsi gagné appartient à la société et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, si une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du forfait, la vente de ces actions n’est pas soumise à un délai de six mois.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi. Article 31 si les actions de la société sont radiées de la liste, elles entrent dans le système de transfert d’actions de la Bourse de Shenzhen pour poursuivre la négociation.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 32 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières, qui est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 33 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres. Les actionnaires enregistrés après la clôture de La journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant des droits et intérêts pertinents.
Article 34 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts; Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société; Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 35 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations pertinentes visées à l’article précédent ou demande des informations, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société et la société fournit ces documents à la demande de l’actionnaire après vérification de l’identité de l’actionnaire.
Article 36 si le contenu des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société est contraire aux lois et règlements administratifs, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire de déclarer les résolutions invalides.
Si la procédure de convocation de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration ou le mode de vote de l’Assemblée contreviennent aux lois, règlements administratifs ou statuts, ou si le contenu de la résolution contrevient aux statuts, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire d’annuler la résolution dans un délai de 60 jours à compter de la date de la résolution.
Article 37 les actionnaires qui détiennent plus de 1% des actions de la société, individuellement ou conjointement, pendant plus de 180 jours consécutifs ont le droit de présenter au Conseil d’administration des propositions de contestation ou de révocation.
Article 38 lorsqu’un administrateur ou un cadre supérieur, dans l’exercice de ses fonctions, enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société pendant plus de 180 jours consécutifs ont le droit de demander par écrit au Conseil des autorités de surveillance d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire; Si le Conseil des autorités de surveillance enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts dans l’exercice de ses fonctions et cause des pertes à la société, les actionnaires peuvent demander par écrit au Conseil d’administration d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire.
Si le Conseil des autorités de surveillance ou le Conseil d’administration refuse d’intenter une action en justice après avoir reçu la demande écrite de l’actionnaire visée au paragraphe précédent, ou s’il n’y a pas d’action en justice dans les 30 jours suivant la réception de la demande, ou si l’urgence ou le défaut d’action immédiate causera un préjudice irréparable aux intérêts de la société, l’actionnaire visé au paragraphe précédent a le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en son nom propre pour les intérêts de la société.
Article 39 lorsqu’une autre personne porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et cause des pertes à la société, les actionnaires visés au paragraphe 1 de l’article 37 peuvent intenter une action en justice devant un tribunal populaire conformément aux dispositions de l’article précédent.
