Code de conduite des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs
Mars 2012
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, afin d’orienter et de normaliser le comportement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (ci – après dénommés « la société») et de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires, Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de la société (ci – après dénommés « Statuts») et d’autres règlements pertinents, sont formulés en fonction de la situation réelle de la société. Article 2 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et le personnel concerné se conforment aux lois et règlements pertinents du marché des valeurs mobilières, encouragent le fonctionnement normal de la société et améliorent la qualité de la société.
Article 3 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif se conforment au principe de bonne foi, exercent leurs droits de bonne foi conformément aux lois, règlements et statuts de la société, s’acquittent rigoureusement de tous les engagements qu’ils ont pris et cherchent à développer conjointement les intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Article 4 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif ne peuvent, directement ou indirectement, détourner les fonds et les actifs de la société cotée par des opérations entre apparentés, la réorganisation des actifs, les investissements à l’étranger, les garanties, la distribution des bénéfices ou d’autres moyens, au détriment des intérêts de la société et des autres actionnaires.
Chapitre II gouvernance d’entreprise
Article 5 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif établissent un système qui précise les procédures de prise de décisions sur les questions importantes de la société et les mesures spécifiques visant à garantir l’indépendance de la société, ainsi que les responsabilités, les pouvoirs et le mécanisme d’enquête sur la responsabilité du personnel concerné dans l’exécution des travaux pertinents de la société.
Article 6 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif préservent l’intégrité des actifs de la société et n’empiètent pas sur le droit de la société de posséder, d’utiliser, de recevoir ou de disposer des biens de sa personne morale:
Article 7 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif s’occupent en temps voulu des procédures de transfert des actifs investis ou transférés à la société conformément aux dispositions légales et contractuelles.
Article 8 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’affectent pas l’intégrité des actifs de la société par les moyens suivants:
Partager des marques de commerce, des brevets et des technologies non brevetées avec la société de manière manifestement injuste;
Occuper, utiliser, utiliser ou aliéner les actifs de la société gratuitement ou à des conditions manifestement injustes. Article 9 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance du personnel de la société et n’affectent pas l’indépendance du personnel de la société par les moyens suivants:
Affecter la nomination et la révocation du personnel de la société ou restreindre l’exercice des fonctions des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et d’autres personnes occupant des postes dans la société par d’autres moyens que l’exercice des droits des actionnaires prévus par les lois, règlements et statuts pertinents;
Nommer le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Contrôleur financier de la société à des postes de gestion autres que ceux d’administrateur et de superviseur dans l’actionnaire contrôlant ou l’entreprise contrôlée par l’actionnaire contrôlant; Lorsqu’un cadre supérieur d’un actionnaire contrôlant exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de superviseur de la société, il veille à ce qu’il dispose d’un temps et d’une énergie suffisants pour entreprendre les travaux de la société.
Exiger de l’entreprise qu’elle fournisse gratuitement des services;
Ordonner aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs et aux autres personnes occupant des postes dans la société de prendre des décisions ou d’agir au détriment des intérêts de la société.
Article 10 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance financière de la société et n’affectent pas l’indépendance financière de la société par les moyens suivants:
Partager un compte bancaire avec la société ou emprunter un compte bancaire de la société;
Occupation non opérationnelle des fonds de la société par emprunt, garantie illégale, etc.;
Contrôler la comptabilité financière ou le transfert de fonds de la société par l’intermédiaire du système de comptabilité financière ou d’autres logiciels de gestion;
Exiger de la société qu’elle paie ou avance des salaires, des avantages sociaux, des assurances, de la publicité ou d’autres dépenses pour elle. Article 11 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance institutionnelle de la société:
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif soutiennent le fonctionnement indépendant du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, de la direction, du Département des opérations commerciales ou d’autres organes de la société et de son personnel, et n’interfèrent pas avec la création, l’ajustement ou la révocation de l’organe de la société par D’autres moyens que l’exercice des droits des actionnaires prévus par les lois, règlements et statuts pertinents, ou n’interfèrent pas avec le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance, la direction, Le Département des opérations commerciales ou d’autres organismes et son personnel exercent des restrictions ou exercent d’autres influences indues dans l’exercice de leurs pouvoirs.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif soutiennent et coopèrent avec la société pour établir un mode de production et d’exploitation indépendant et ne doivent pas concurrencer la société en ce qui concerne le champ d’activité, la nature de l’entreprise, l’objet du client, la substituabilité du produit, etc., qui pourrait porter atteinte aux intérêts de La société.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en matière de production et d’exploitation, de gestion interne, d’investissement à l’étranger et de garantie à l’étranger, soutiennent et coopèrent avec la société dans l’exécution des procédures de prise de décisions internes pour les questions importantes conformément à la loi, et participent à la prise de décisions sur les questions importantes de la société par l’intermédiaire de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi en exerçant le droit de proposition, le droit de vote et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les droits des actionnaires prévus dans les statuts
Le Contrôleur effectif ne doit pas utiliser sa position de contrôle sur la société pour rechercher des possibilités d’affaires appartenant à la société. Article 13 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs qui effectuent des opérations entre apparentés avec la société respectent les principes d’équité procédurale et d’équité substantielle des opérations entre apparentés et signent un accord écrit qui n’entraîne pas la transmission des intérêts de la société. Article 14 le Conseil d’administration de la société met en place un mécanisme de « gel de l’occupation » des actions détenues par l’actionnaire contrôlant, c’est – à – dire qu’il demande immédiatement un gel judiciaire s’il constate que l’actionnaire contrôlant empiète sur les actifs de la société. Si l’actionnaire contrôlant ne peut être remboursé en espèces, il rembourse l’empiétement des actifs en réalisant les capitaux propres.
Chapitre III divulgation d’informations par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs
Article 15 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information en stricte conformité avec les dispositions pertinentes et veille à ce que la divulgation de l’information soit opportune, équitable, véridique, exacte et complète, sans fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission majeure.
Article 16 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif désignent les services et le personnel compétents pour la divulgation de l’information et informent rapidement la société des coordonnées des services et du personnel concernés.
Article 17 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif coopèrent à la divulgation de l’information de la société et à l’enregistrement des initiés à l’information privilégiée, répondent rapidement aux demandes de renseignements de la société et garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations et des documents fournis.
Article 18 lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il en informe la société par écrit le jour de l’événement et coopère à la divulgation d’informations par la société:
Les conditions de détention d’actions ou de contrôle de la société ont beaucoup changé, et les conditions dans lesquelles le Contrôleur effectif de la société et les autres entreprises contrôlées par la société exercent des activités identiques ou similaires à celles de la société ont beaucoup changé;
Le Tribunal a décidé d’interdire le transfert des actions qu’il détenait et que plus de 5% des actions de la société qu’il détenait étaient mises en gage, gelées, marquées judiciairement, vendues aux enchères judiciairement, placées en fiducie, placées en fiducie ou soumises à des restrictions de vote conformément à la loi, ou qu’il y avait un risque de transfert forcé;
Proposer une réorganisation importante des actifs, des dettes ou des activités de la société;
Entrer dans une procédure de faillite ou de dissolution en raison de la détérioration des conditions commerciales;
Des rumeurs concernant les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs peuvent avoir une grande influence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés;
A été passible de sanctions pénales, a fait l’objet d’une enquête de la c
Les autorités chargées de l’inspection et de la supervision disciplinaires prennent des mesures de rétention et affectent l’exercice de leurs fonctions en cas de suspicion de violation grave de la discipline, d’infraction à la loi ou de crime de service;
Des mesures coercitives ont été prises pour des infractions présumées;
Autres circonstances susceptibles d’avoir une incidence importante sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés.
En cas de progrès ou de changement important dans les questions visées au paragraphe précédent, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif en informent la société par écrit et coopèrent avec la société pour s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations.
Article 19 si l’un des événements visés à l’article précédent se produit dans l’une des circonstances suivantes avant la divulgation conformément à la loi, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif en informent immédiatement la société par écrit pour annonce publique et coopèrent à la divulgation d’informations par la société:
L’événement est difficile à garder secret;
L’incident a été divulgué ou des rumeurs circulent sur le marché;
Les titres de la société et leurs dérivés font l’objet d’opérations anormales.
Article 20 lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif demande à la société de fournir des informations non divulguées sur les investissements à l’étranger, les données budgétaires financières, les données des comptes définitifs financiers et d’autres informations non divulguées dans l’exercice de ses fonctions statutaires, il enregistre et enregistre les initiés aux informations privilégiées et assume l’obligation de confidentialité.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif n’est pas en mesure d’achever les travaux d’enregistrement et de confidentialité visés au paragraphe précédent, il demande instamment à la société de divulguer les informations en même temps qu’elles sont fournies conformément au principe d’une divulgation équitable.
Article 21 sauf dans les cas prévus à l’article précédent, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif ne peuvent invoquer ni consulter les informations financières, commerciales ou autres non divulguées par la société.
Article 22 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif coopèrent avec la société pour mener à bien les enquêtes, enquêtes et vérifications relatives à la divulgation d’informations. Après avoir reçu la lettre d’enquête écrite de la société, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif doivent en temps opportun connaître la situation réelle aux parties concernées, y répondre par écrit dans le délai imparti et fournir les pièces justificatives pertinentes afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations et des données pertinentes.
Article 23 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs fournissent à la société des informations de base sur les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert, et coopèrent avec la société pour divulguer progressivement les droits sur les actions et les relations de contrôle entre la société et les contrôleurs effectifs. Article 24 lorsqu’une société est contrôlée conjointement par le biais d’une relation d’investissement, d’un accord ou d’un autre arrangement, en plus de fournir des informations conformément à l’article précédent, la société est informée par écrit des modalités et du contenu de la mise en oeuvre du contrôle conjoint.
Article 25 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs qui détiennent des intérêts dans la société par l’acceptation d’une commission ou d’une fiducie informent la société par écrit, en temps utile, de la situation du mandant, du contenu principal du contrat de commission ou de fiducie et d’autres arrangements de gestion d’actifs, et coopèrent avec La société dans l’exécution de l’obligation de divulgation d’informations.
Article 26 lorsqu’il y a des rapports ou des ouï – dire dans les médias publics concernant l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif qui peuvent avoir une incidence significative sur le prix de transaction des titres de la société et de ses dérivés, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif prennent l’initiative de connaître la situation réelle et d’informer La société en temps voulu des informations pertinentes pour divulgation.
Article 27 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif ne doivent pas fournir ou diffuser des informations importantes non divulguées concernant la société, ni fournir ou diffuser de fausses informations ou des déclarations trompeuses, etc., lorsqu’ils acceptent des entrevues avec les médias, des enquêtes auprès des investisseurs ou des communications avec d’autres institutions ou personnes.
Article 28 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et le personnel concerné gardent confidentiels les informations importantes non divulguées par la société dont ils ont connaissance pour diverses raisons, ne divulguent pas ou ne divulguent pas ces informations et ne les utilisent pas à des fins lucratives.
Chapitre IV autres dispositions
Article 29 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif tiennent pleinement compte et expliquent l’impact de la proposition sur les intérêts de la société et des autres actionnaires lorsqu’ils présentent une proposition.
Article 30 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif coopèrent avec la société pour protéger les droits de proposition et de vote d’autres actionnaires par le biais de systèmes tels que le vote en ligne, le vote cumulatif et la sollicitation de votes, et ne limitent ni n’entravent l’exercice des droits légitimes d’autres actionnaires pour aucune raison ou de quelque manière que ce soit.
Article 31 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif prennent des mesures efficaces pour s’assurer que les engagements qu’ils ont pris peuvent être mis en oeuvre efficacement. En ce qui concerne les engagements comportant un risque élevé d’exécution, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif fournissent une garantie d’exécution. Si le garant ou l’objet de la garantie de bonne exécution est modifié de manière à ce qu’il ne puisse ou ne puisse pas s’acquitter de ses obligations de garantie, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif en informent rapidement la société et la divulguent, tout en fournissant une nouvelle garantie de bonne exécution.
Sauf disposition contraire, le transfert des actions de la société détenues par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif avant l’exécution des engagements pertinents n’affecte pas l’exécution des engagements pertinents.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 32 aux fins du présent règlement, on entend par actionnaires contrôlants les actionnaires détenant plus de 50% du capital social total de la société ou les actionnaires détenant moins de 50% des actions, mais dont les droits de vote fondés sur les actions détenues sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 33 aux fins du présent Cahier des charges, on entend par Contrôleur effectif une personne qui, bien qu’elle ne soit pas actionnaire de la société, peut effectivement contrôler ou influencer le comportement de la société par le biais de relations d’investissement, d’accords ou d’autres arrangements.
Article 34 les dispositions pertinentes du présent Code s’appliquent aux actes accomplis par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs à l’égard des filiales contrôlées de la société.
Article 35 les actes des entités suivantes sont considérés comme des actes des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs et les dispositions pertinentes du présent Code s’appliquent mutatis mutandis:
Les personnes morales et autres organisations (à l’exception de la société et des filiales contrôlées par la société) contrôlées directement ou indirectement par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif;
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif est une personne physique, ses parents, son conjoint et ses enfants;
Le premier actionnaire important;
Autres sujets identifiés par la bourse.
Article 36 les éléments qui ne sont pas précisés dans le présent Cahier des charges sont déterminés conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et autres règles commerciales pertinentes de l’État.
Article 37 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du présent Cahier des charges.
Article 38 le présent règlement entre en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et il en va de même pour les modifications. Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 2022
