Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
Mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés
Mars 2012
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser l’utilisation et la gestion des fonds collectés par Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, les règles de gestion des fonds collectés par les sociétés cotées de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de gestion des fonds collectés»), Ces mesures sont formulées conformément aux dispositions et exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, et en combinaison avec la situation réelle de la société.
Article 2 aux fins des présentes mesures, on entend par « Fonds collectés» les fonds collectés auprès des investisseurs par la société au moyen d’offres publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et d’offres non publiques de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, les présentes mesures s’appliquent également et la société veille à ce que cette filiale ou d’autres entreprises contrôlées se conforment aux dispositions pertinentes des présentes mesures.
Article 4 les présentes mesures constituent le système de contrôle interne de la société pour le stockage, l’utilisation et la gestion des fonds collectés et précisent le contenu du stockage, de l’utilisation, du changement, de la supervision et de l’enquête sur la responsabilité des fonds collectés.
Article 5 la société soumet le système de contrôle interne pour le stockage, l’utilisation et la gestion des fonds collectés à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « bourse») pour enregistrement et publication sur le site Web de la bourse.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier arbitrairement ou sous une forme déguisée l’institution de recommandation pour l’utilisation des fonds collectés.
Article 7 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société ne peuvent occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds collectés par la société, ni utiliser les fonds collectés par la société et les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages indus.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 8 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial établi par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial des fonds collectés») pour une gestion centralisée.
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Article 9 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Les banques commerciales fournissent à la société des relevés bancaires mensuels des comptes spéciaux des fonds collectés et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment; Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant;
La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne remet pas le relevé de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant à temps trois fois, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial.
La société fait rapport à la bourse pour dépôt dans les deux jours de négociation suivant la signature de l’Accord susmentionné et annonce le contenu principal de l’accord.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait rapport à la Bourse de valeurs pour dépôt et annonce dans un délai de deux jours de négociation à compter de la date de signature du nouvel accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 10 la société utilise les fonds collectés conformément aux exigences suivantes:
La société doit clairement préciser la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les procédures de divulgation de l’information;
La société utilise les fonds collectés aux fins indiquées dans les documents de demande d’émission;
Article 11 en cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la bourse et fait une annonce publique. En principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Les projets de placement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres; Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées pour leur utilisation, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 12 dans les cas suivants, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet d’investissement levé, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le projet d’investissement levé ajusté (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Article 13 lorsqu’une société investit dans un projet d’investissement levé à l’avance avec des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés. Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs.
La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 14 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant).
L’utilisation temporaire par la société des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration. Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 15 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être gérés en espèces et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) haute sécurité et respect des exigences de seuil de rentabilité, l’entité émettrice du produit est en mesure de fournir l’engagement de seuil de rentabilité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société en fait rapport à la bourse pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 16 l’utilisation des fonds collectés inutilisés pour investir dans des produits est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 17 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration de la société et après avis des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 1 million de RMB ou 5% de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 18 une fois tous les projets d’investissement levés terminés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, et avec L’approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) inférieures à 5 millions de dollars ou 5% du montant net des fonds collectés peuvent être exemptées de la procédure visée au paragraphe précédent, dont l’utilisation est indiquée dans le dernier rapport périodique.
Article 19 lorsque la société investit dans des projets, les dépenses en capital doivent être soumises aux procédures d’examen et d’approbation en stricte conformité avec les dispositions pertinentes relatives à l’utilisation des fonds monétaires de la société. En ce qui concerne les dépenses liées à la collecte de fonds, les services compétents proposent le montant de l’utilisation des fonds conformément au plan d’utilisation des fonds et à l’état d’avancement de la mise en œuvre du projet d’investissement, puis procèdent aux procédures de paiement en fonction du montant de l’utilisation des fonds. Article 20 après la mise en oeuvre d’un projet d’investissement, la société veille à ce que le projet d’investissement n’entraîne pas de concurrence horizontale avec l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif ou n’affecte pas l’indépendance de la production et de l’exploitation de la société.
Chapitre IV utilisation et gestion des fonds surlevés
Article 21 le capital surlevé désigne la partie du montant net réel du capital levé de la société qui dépasse le montant prévu du capital levé.
Article 22 les fonds collectés par la société en sus peuvent être utilisés pour reconstituer en permanence les fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds collectés en sus dans un délai de 12 mois, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution des fonds de roulement.
Article 23 Lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et des moyens de vote en ligne sont prévus pour les actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la bourse dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réunion du Conseil d’administration et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires; L’engagement de ne pas investir dans des investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
L’impact sur la société de l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 24 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans l’activité principale et procède à une analyse scientifique et prudente de la faisabilité des projets d’investissement et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information En appliquant mutatis mutandis les dispositions pertinentes du chapitre V des présentes mesures relatives à la modification de l’orientation des fonds levés.
Chapitre V modification de l’orientation des fonds collectés
Article 25 dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés et fait une annonce publique en temps utile après l’examen et l’approbation du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, le promoteur ou le conseiller financier indépendant donnent leur avis sur le changement de projet d’investissement levé et exécutent les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Changement de collecte de fonds
