Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) Ces règles sont formulées dans les lois, règlements administratifs, documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi que dans les dispositions des statuts Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (ci – après dénommés « Statuts»).
Le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements administratifs et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements administratifs et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et accorde une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes.
Lorsqu’il existe l’une des circonstances prévues à l’article 96 des Statuts concernant l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur.
Les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale pour un mandat de trois ans. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs peuvent être réélus et les administrateurs indépendants ne peuvent pas être réélus plus de six ans. Les administrateurs peuvent être révoqués par l’Assemblée générale avant l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Le Conseil d’administration de la société n’a pas de représentant des employés comme administrateur.
Les administrateurs se conforment aux lois et règlements administratifs et sont fidèles à la société conformément aux statuts.
Les administrateurs se conforment aux lois et règlements administratifs et sont tenus de faire preuve de diligence à l’égard de la société conformément aux statuts.
Si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Si le nombre d’administrateurs présents en personne aux réunions du Conseil d’administration dans un délai d’un an est inférieur aux deux tiers du nombre d’administrateurs de l’année en cours, le Conseil des autorités de surveillance de la société examine l’exécution de ses fonctions, prend des résolutions et fait une annonce publique sur la question de savoir S’ils sont diligents et consciencieux. Assister en personne, y compris sur place ou par correspondance.
Les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Si le nombre d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences minimales prescrites en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Sauf dans les cas prévus aux deux paragraphes précédents, la démission d’un administrateur prend effet au moment où le rapport écrit de démission est remis au Conseil d’administration.
Lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté de l’Administrateur envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou après l’expiration du mandat.
Après l’entrée en vigueur de la démission d’un administrateur ou l’expiration de son mandat, ses obligations de confidentialité à l’égard des secrets d’affaires de la société, y compris les technologies de base, demeurent en vigueur jusqu’à ce que ces secrets d’affaires deviennent des informations publiques, et il n’est pas autorisé à utiliser Les technologies de base de la société pour exercer des activités identiques ou similaires à celles de la société.
La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction de la durée entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin, mais elle reste en vigueur au moins deux ans après la fin du mandat.
Le Conseil d’administration de la société se compose de neuf administrateurs, dont trois sont des administrateurs indépendants. La société a un président et peut avoir un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider des questions de transaction prévues à l’article 110 des statuts dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur de la société, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur adjoint et le Directeur financier de l’entreprise, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur;
Nommer ou révoquer le représentant des affaires de valeurs mobilières et le chef du Département de l’audit;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’engager ou de remplacer un comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Les questions relatives à l’acquisition d’actions par la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 23 des statuts;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux, les statuts ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Le Conseil d’administration détermine l’autorité en matière d’investissement à l’étranger, d’investissement intérieur, d’acquisition et de vente d’actifs, de prêt financier, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de transactions connexes, d’aide financière et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration à examiner et à approuver les questions de transaction inférieures à celles spécifiées à l’article 41 des statuts.
L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration à investir à l’étranger en utilisant les actifs de la société:
Le total cumulé des investissements à l’étranger calculés sur 12 mois consécutifs ne doit pas dépasser 40% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et le montant des investissements individuels à l’étranger ne doit pas dépasser 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les questions relatives au capital – risque de la société sont traitées conformément aux règlements administratifs, aux documents normatifs, aux règles commerciales et aux dispositions pertinentes de la c
L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration à investir, à acheter et à vendre des actifs:
L’investissement intérieur, l’acquisition et la vente d’actifs dont le montant total cumulé calculé est inférieur à 0% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs et dont le montant unique est inférieur à 20% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les actifs d’acquisition et de vente susmentionnés ne comprennent pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais le remplacement d’actifs impliquant l’achat et la vente de ces actifs est toujours inclus.
L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration à financer les emprunts:
Le montant du prêt de financement du Conseil d’administration de la société à la Banque et à d’autres institutions en fonction des conditions d’exploitation ne doit pas dépasser 40% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs, et le montant unique ne doit pas dépasser 30% de l’Actif net vérifié au cours de la dernière période.
L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration à hypothéquer les actifs comme suit:
Étant donné que la société elle – même a besoin d’emprunter de l’argent à la Banque pour sa production et son exploitation, le Conseil d’administration peut hypothéquer l’actif dont le montant cumulé ne dépasse pas 40% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs et dont le montant unique ne dépasse pas 30% de l’actif net vérifié au cours de la dernière période.
L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration à garantir à l’étranger:
Examiner et approuver d’autres mesures de garantie externe, à l’exception de celles prévues à l’article 43 des statuts.
Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, à l’exception de la majorité des administrateurs de la société.
L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise les opérations entre apparentés du Conseil d’administration à:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) entre la société et des personnes physiques liées, ainsi que les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de La société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société), sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Opérations entre la société et des personnes liées (en ce qui concerne les opérations entre apparentés pour lesquelles la société fournit une garantie, reçoit des actifs en espèces et réduit simplement de plus de 5%, en plus de la divulgation en temps opportun, l’institution de services de valeurs mobilières qui est qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme publie un rapport d’audit ou d’évaluation sur l’objet de la transaction et soumet la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. L’audit ou l’évaluation ne peut être effectué sur l’objet de la transaction impliqué dans les opérations quotidiennes des opérations entre apparentés.
La garantie d’association de la société avec les actionnaires, les contrôleurs effectifs et d’autres personnes liées, quel que soit son montant, est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
(Ⅷ) autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires civils d’autoriser l’aide financière du Conseil d’administration:
Examiner et approuver d’autres actes de soutien financier, à l’exception de ceux prévus à l’article 43 des statuts.
L’aide financière dans le cadre de l’autorité du Conseil d’administration est examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, à l’exception de la majorité des administrateurs de la société.
(Ⅸ) L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration à faire des dons à l’étranger:
Si le montant d’un seul don ou le montant cumulé des dons au cours d’une période de 12 mois consécutifs dépasse 1 million de RMB et est inférieur à 5 millions de RMB, le Conseil d’administration de la société l’approuve; Si le montant d’un seul don ou le montant cumulé du don dépasse 5 millions de RMB ou plus au cours d’une période de 12 mois consécutifs, il est mis en œuvre après l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société; Les dons externes qui ne répondent pas aux critères d’examen par le Conseil d’administration sont soumis au Président du Conseil d’administration pour approbation après examen par le Bureau du Directeur général.
Si le don fait l’objet d’une procédure d’examen conformément aux dispositions ci – dessus au cours d’une période de 12 mois consécutifs, il n’est pas inclus dans le calcul cumulatif pertinent; Le « montant cumulatif » mentionné dans la présente clause comprend le montant des dons faits par la société et ses filiales au cours de la même période.
Les opérations d’investissement à l’étranger, d’investissement intérieur, d’acquisition et de vente d’actifs, de prêt financier, d’hypothèque d’actifs, d’aide financière et de don à l’étranger qui dépassent l’autorité d’approbation du Conseil d’administration prévue aux paragraphes (II) à (v) du présent article ou qui, Bien qu’elles ne dépassent pas l’autorité d’approbation du Conseil d’administration, ont satisfait aux normes énoncées aux articles 41, 42 et 43 des Statuts de la société, sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, ou si le Conseil d’administration le juge nécessaire, La transaction est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut accorder au Directeur général certaines autorisations dans le cadre de ses pouvoirs et les préciser dans les règles de travail du Directeur général.
Les propositions soumises au Conseil d’administration pour discussion sont soumises par écrit par les proposants légitimes et le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de les recueillir.
Le Conseil d’administration crée quatre comités spéciaux, à savoir le Comité d’audit, le Comité de nomination, le Comité de rémunération et d’évaluation et le Comité de stratégie et de développement, dont les membres sont au singulier et au moins trois. Parmi eux, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et servent de coordonnateur. Le Comité d’audit est convoqué par un comptable professionnel.
Chaque Comité spécial peut engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Chaque Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
La réunion du Conseil d’administration est convoquée par le Président. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de La moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs, plus d’un tiers des administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance ou le Président du Conseil d’administration peuvent proposer de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Sous réserve des dispositions de l’article 34 du présent règlement, une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de l’Organisation et de la coordination des réunions du Conseil d’administration, y compris l’Organisation de l’ordre du jour de la réunion, la préparation des documents de la réunion, l’Organisation de la réunion, le procès – verbal de la réunion et la rédaction des résolutions et des procès – verbaux de la réunion.
Les réunions du Conseil d’administration de la société comprennent des réunions régulières et des réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins deux fois par an et en informe tous les administrateurs et superviseurs 10 jours avant la réunion. La convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est notifiée à tous les administrateurs et superviseurs cinq jours avant la réunion.
Si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible dans des circonstances particulières, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, à condition que le coordonnateur donne des explications à la réunion.
Sauf disposition contraire des présentes règles, l’avis d’une réunion du Conseil d’administration est donné par écrit en personne, par la poste, par télécopieur ou par courriel.
L’avis écrit de réunion comprend au moins:
