Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) Règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles relatives aux administrateurs indépendants»), règles de gouvernance des sociétés cotées, règles relatives à la cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles relatives à la cotation des actions»), lignes directrices pour l’autorégulation des sociétés cotées de La Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, etc., promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Un administrateur indépendant est un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif. Les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés;
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société;
Les administrateurs indépendants assistent à la réunion du Conseil d’administration à temps. S’il n’y a pas de raison particulière, les administrateurs indépendants assistent en personne à la réunion du Conseil d’administration. S’ils ne peuvent pas assister en personne au Conseil d’administration pour une raison quelconque, ils confient à d’autres administrateurs indépendants le soin d’y assister en leur nom;
Les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateur indépendant dans cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger ne peuvent plus être désignées comme candidats à des postes d’administrateur indépendant dans d’autres sociétés cotées;
Les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé);
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants et le chapitre III du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, financier, de la gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
A obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant conformément aux lignes directrices pour la formation des cadres supérieurs des sociétés cotées et aux règlements pertinents de la c
Autres conditions stipulées par la c
Les qualifications et l’indépendance des candidats aux postes d’administrateur indépendant sont examinées conformément aux dispositions pertinentes.
Si un candidat à un poste d’administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant au moment de la nomination, il s’engage par écrit à participer à la dernière formation de qualification d’administrateur indépendant et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant.
Les qualifications des candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois, règlements administratifs et règlements ministériels suivants:
Les dispositions du droit des sociétés de la République populaire de Chine relatives à la qualification des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes;
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants;
Les dispositions des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises;
Les dispositions de l’avis de la Commission centrale d’inspection disciplinaire et du Département de l’Organisation centrale sur la normalisation de l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après la démission ou le congé des cadres dirigeants;
Les dispositions des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et de la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission centrale d’inspection disciplinaire, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision concernant le fait que les membres de l’équipe dirigeante des établissements d’enseignement supérieur exercent simultanément des Fonctions;
(Ⅶ) Les dispositions pertinentes du règlement de la c
Les circonstances prévues par d’autres lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les antécédents suivants:
Les sanctions administratives imposées par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Iii) a été publiquement condamné par la bourse au cours des 36 derniers mois ou a fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances déterminées par la bourse.
Ceux qui sont nommés à titre de professionnels de la comptabilité comme candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent posséder des connaissances et une expérience professionnelles en comptabilité relativement riches et posséder au moins l’une des quatre qualifications suivantes: comptable agréé (CPA), comptable principal, professeur agrégé de comptabilité ou doctorat en comptabilité.
Les administrateurs indépendants doivent être indépendants et ne doivent pas être:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses filiales, leurs proches parents et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les Services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées aux six alinéas précédents;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la csrc et la bourse.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs d’une société cotée visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société cotée conformément à l’article 6.3.4 des règles de cotation des actions.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « principales relations sociales»: les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la bourse; « mandat » s’entend d’agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société élit les administrateurs au moyen d’un vote cumulatif, les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants votent séparément.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant font une déclaration indiquant s’ils satisfont aux exigences des lois et règlements, du présent système et des règlements pertinents de la bourse en ce qui concerne les conditions d’emploi et l’indépendance des administrateurs indépendants.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société indique dans l’avis public que la proposition relative aux administrateurs indépendants est soumise à l’examen et à l’approbation de la bourse et soumet à la bourse les documents pertinents des candidats aux administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et le curriculum vitae des administrateurs indépendants).
Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats aux postes d’administrateur indépendant, il soumet simultanément à la bourse les avis écrits du Conseil d’administration.
En ce qui concerne les candidats aux postes d’administrateur indépendant contestés par la bourse, la société ne soumet pas ces candidats à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateur indépendant et ajourne ou annule l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et aux Statuts de la c
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la bourse.
La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
Le mandat de chaque administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de ce mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Le Conseil d’administration de la société est composé d’un Comité d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation, de stratégie et de développement, dont plus de la moitié des administrateurs indépendants siègent au Comité d’audit, au Comité de nomination et au Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Lorsqu’un administrateur indépendant de la société, après avoir pris ses fonctions, se trouve dans une situation qui ne satisfait pas aux exigences du présent système en matière de qualification d’administrateur indépendant ou qu’il y a un problème d’indépendance, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours, engager une procédure de prise de décision pour révoquer son administrateur indépendant.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants par rapport à tous les membres du Conseil d’administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants peuvent exercer les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager des organismes intermédiaires indépendants pour délibérer, vérifier ou émettre des avis professionnels;
Autres fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants prévus par les lois, règlements et statuts.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 du présent article ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
En plus de s’acquitter des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations entre apparentés à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des personnes liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles de fonctionnement des bourses de valeurs et statuts pertinents.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Impossible.
