Afin d’améliorer le mécanisme de fonctionnement de l’Assemblée générale des actionnaires de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions des statuts Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (ci – après dénommés « Statuts»).
La société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les présentes règles et les dispositions pertinentes des statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps.
Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
L’Assemblée générale est l’autorité de la société.
L’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les opérations visées à l’article 5, les garanties visées à l’article 6 et l’assistance financière visée à l’article 7 du présent règlement;
Examiner et approuver les questions relatives à l’investissement étranger, à l’investissement intérieur, à l’acquisition et à la vente d’actifs, au financement de prêts, à l’hypothèque d’actifs, aux dons à l’étranger et à d’autres transactions qui dépassent l’autorité délibérative du Conseil d’administration prévue à l’article 110 des statuts;
Examiner et approuver les opérations entre la société et les parties liées (à l’exception des garanties fournies par la société, des actifs en espèces donnés et des dettes qui ne sont qu’un allégement des obligations de la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital;
Examiner et ajuster ou modifier la politique de distribution des bénéfices;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Les opérations effectuées par la société (à l’exception de l’investissement étranger, de l’investissement intérieur, de l’acquisition et de la vente d’actifs, du financement d’emprunts, de la fourniture de garanties, de l’hypothèque d’actifs, des opérations connexes, de l’aide financière, de la réception d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société) qui satisfont à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue comme données de calcul) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Iii) Les recettes d’exploitation liées à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅵ) Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Selon les normes de calcul ci – dessus, si l’opération ne satisfait qu’aux normes (IV) ou (vi) et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut ne pas soumettre l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
En ce qui concerne les indicateurs visés aux points i) à VI) ci – dessus, les opérations pertinentes faisant l’objet d’un appel d’offres de la même catégorie d’opérations sont calculées et déterminées conformément au principe du calcul cumulatif sur 12 mois consécutifs pour déterminer si elles doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires. Si la procédure de décision pertinente a été exécutée conformément aux dispositions précédentes, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
La société soumet à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen et approbation par le Conseil d’administration, les actes de garantie externe suivants:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres conditions de garantie stipulées par les autorités compétentes et les statuts.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires (à l’exclusion de ce nombre).
La garantie visée au point iv) de l’alinéa précédent est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Article 7 dans l’une des circonstances suivantes, les questions d’aide financière de la société sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la bourse ou les statuts.
Si l’objet de l’aide est une filiale holding dans le cadre des états financiers consolidés de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société cotée, les dispositions du présent article peuvent être exemptées.
L’Assemblée générale est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle se tient chaque année et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée de temps à autre. Dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date de l’événement:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts; Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande des actionnaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions ordinaires de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en explique les raisons au bureau local de la c
Le Conseil d’administration de la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 7 du présent règlement. Les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, il en avise les actionnaires inscrits dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont soumises à l’approbation du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même.
Les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli, ci – après dénommés « actionnaires convoquants») qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de la présenter par écrit au Conseil d’administration. Avant la publication de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10% du capital social total de la société. Les actionnaires qui convoquent l’Assemblée générale publient l’annonce au plus tard au moment de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et s’engagent à ce que, entre la date de l’Assemblée générale proposée et la date de l’Assemblée générale des actionnaires, leur participation ne soit pas inférieure à 10% du capital social total de la société.
Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, l’actionnaire qui convoque l’assemblée a le droit de proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires au Conseil des autorités de surveillance et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance n’envoie pas d’avis d’Assemblée des actionnaires aux actionnaires inscrits dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires et que les actionnaires qui convoquent l’Assemblée peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et, en même temps, ils en informent le bureau local de la c
Le Conseil des autorités de surveillance ou l’actionnaire qui convoque l’Assemblée générale des actionnaires soumet les documents de certification pertinents à la bourse lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent à l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
L’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes est tenue aux frais de la société.
Le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, avec des sujets clairs et des résolutions spécifiques, et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. L’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition et annonce le contenu de la proposition provisoire. Lorsqu’un actionnaire admissible présente une proposition provisoire, la proportion d’actions détenues entre la publication de l’avis de proposition et l’annonce de la résolution de l’Assemblée ne doit pas être inférieure à 3%.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, l’organisateur, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, ne modifie pas les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 15 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée générale des actionnaires.
L’organisateur en informe tous les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) par voie d’annonce publique 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, et l’Assemblée générale extraordinaire en informe tous les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) par voie d’annonce publique 15 jours avant la tenue de l’Assemblée.
La date de l’Assemblée générale n’est pas incluse dans le calcul de la période de début de l’Assemblée générale.
L’avis d’Assemblée générale comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et voter, et que le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
Ⅳ) Droit d’assister aux actions
