Afin de normaliser les opérations entre apparentés de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) Ces mesures sont formulées dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (ci – après dénommés « Statuts»).
Lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés, la société ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et de tous ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Les opérations de la société et les opérations entre apparentés doivent être conformes à la loi et ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ni contourner les procédures de délibération et les obligations de divulgation d’informations pertinentes en dissociant les opérations entre apparentés. Les opérations pertinentes ne doivent pas entraîner ou être susceptibles d’entraîner l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées de la société cotée, la fourniture de garanties aux parties liées en violation des règles ou l’appropriation illicite d’intérêts par d’autres parties liées.
Les personnes liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées. Ces mesures ne s’appliquent pas aux opérations entre apparentés effectuées entre la société et ses filiales de portefeuille dans le cadre de la fusion.
Une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les entités énumérées au point i) du présent article;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 5 des présentes mesures ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « bourse») ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 4, point i), des présentes mesures; Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme comme ayant une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison de la société et de ses intérêts.
Une personne morale, une autre organisation ou une personne physique est considérée comme une personne liée de la société dans l’une des circonstances suivantes:
En vertu d’un accord ou d’un arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées, l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 des présentes mesures sera remplie après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou au cours des 12 prochains mois;
Au cours des 12 derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 des présentes mesures s’est produite. Les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et ses sociétés affiliées, y compris, sans s’y limiter:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Achat de matières premières, de carburant et d’énergie
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôt et prêt dans une société financière liée;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations en vertu d’un accord conclu par la bourse sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme;
Autres questions qui, de l’avis de la c
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et les descriptions des relations connexes, et la société assure La gestion de l’enregistrement.
Le Comité d’audit de la société confirme la liste des personnes liées de la société et fait rapport au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
La société doit remplir ou mettre à jour en ligne la liste des personnes liées de la société et les renseignements sur les relations connexes par l’intermédiaire de la « zone spéciale des sociétés cotées » du site Web de la bourse.
Les renseignements déclarés par les personnes physiques liées à la société comprennent:
Nom et numéro d’identification;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Le nom de la personne morale et le Code de l’Organisation de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
La société divulgue les relations d’association entre les personnes liées et la société couche par couche, ce qui explique:
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlante ou du détenteur des actions;
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlée ou de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc.
Les opérations liées (à l’exception de la garantie fournie par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) que la société propose d’effectuer avec des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile.
La société ne doit pas prêter directement ou indirectement aux administrateurs, aux superviseurs ou aux cadres supérieurs.
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par la société) doivent être divulguées en temps opportun.
L’autorité décisionnelle pour les opérations entre apparentés de la société est divisée comme suit:
Les opérations importantes entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société, des actifs en espèces donnés et des dettes simplement réduites ou réduites d’obligations de la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de L’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration; Lorsque la société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, elle divulgue les rapports d’audit ou d’évaluation requis.
Aucune vérification ou évaluation ne peut être effectuée sur l’objet de la transaction visée au chapitre VII des présentes mesures, qui est lié aux opérations quotidiennes de la bourse liée.
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) entre la société et des personnes physiques liées, ainsi que les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de La société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société), sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Le Directeur général de la société a le droit de décider des opérations entre apparentés qui ne satisfont pas aux exigences du point ii) du présent article et qui sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Si la c
Lorsque la société et les parties liées contribuent conjointement à la création d’une société et augmentent ou réduisent le capital d’une entreprise investie conjointement, le montant de l’investissement, de l’augmentation ou de la réduction du capital de la société est considéré comme la norme de calcul et les dispositions des articles 13, 14 et 15 des présentes mesures s’appliquent.
Lorsqu’une société a l’intention de renoncer à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion qu’une société investie conjointement avec des parties liées, le montant auquel la société renonce au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 13, 14 et 15 des présentes mesures s’appliquent.
En cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison de la renonciation au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus, les dispositions des articles 13, 14 et 15 des présentes mesures s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents de la société correspondant au montant de la renonciation et à la renonciation proposée par la société au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus.
Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport à la renonciation au droit, les dispositions des articles 13, 14 et 15 des présentes mesures s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction du montant de la renonciation et de la proportion de variation des capitaux propres.
La société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées visées aux articles 4, 5 et 6 des présentes mesures, à moins qu’elle ne fournisse une aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société cotée, et que les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée en vertu des articles 4, 5 et 6 des présentes mesures, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 20 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de limitation du temps pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et les dispositions des articles 13, 14 et 15 des présentes mesures s’appliquent à la limite en tant que norme de calcul.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 21 lorsqu’une société confie à une personne liée la vente de divers produits ou marchandises produits ou exploités par la société, ou à une personne liée la vente de divers produits ou marchandises produits ou exploités par elle pour son compte, les dispositions des articles 13, 14 et 15 des présentes mesures s’appliquent, sauf dans le cas d’un mandat de rachat, aux frais de l’Agence qui doivent être payés ou perçus pendant la durée du contrat.
Article 22 les dispositions des articles 13, 14 et 15 des présentes mesures s’appliquent respectivement aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs sur la base du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) opérations liées à des catégories d’objets de transaction effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend la personne liée qui est contrôlée directement ou indirectement par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique, ou qui a une relation de contrôle des capitaux propres l’une avec l’autre.
Si la procédure de prise de décisions de l’Assemblée générale des actionnaires a été mise en œuvre conformément au principe du calcul cumulatif, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 23 si la société a l’intention d’effectuer d’importantes opérations entre apparentés avec des personnes liées, elle soumet les avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants au Conseil d’administration pour examen. Avant que l’administrateur indépendant ne rende son jugement, la société peut engager un conseiller financier indépendant pour publier un rapport qui servira de base à son jugement.
Le Comité d’audit de la société examine simultanément les opérations entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et en rend compte au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement.
Lorsque le Conseil d’administration de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à 3, la société soumet la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Toutefois, la résolution de fournir une garantie à une personne liée n’est valable que si elle est approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à la réunion.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le vote effectif.
