Article premier afin de normaliser davantage la gestion des garanties externes Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) Des lois, règlements et documents normatifs tels que le Code civil de la République populaire de Chine, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi que les dispositions des Statuts de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) Ce système est spécialement formulé.
La société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation et l’autorisation de la société, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Le système s’applique à la société et à ses filiales en propriété exclusive et en contrôle (ci – après dénommées « filiales»). La garantie externe de la société doit être examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Sans examen et approbation, la société et ses filiales ne doivent pas fournir de garantie externe, ne doivent pas fournir de garantie mutuelle et ne doivent pas demander à des unités externes de fournir une garantie.
Ce système ne s’applique pas lorsque la société fournit une garantie pour ses propres dettes.
Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne l’acte par lequel la société, en tant que tiers, fournit une garantie pour les dettes du débiteur envers le débiteur. Lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume des responsabilités conformément à l’accord. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
Les garanties fournies par la société aux filiales sont également considérées comme des garanties externes.
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et sur l’exécution des dispositions pertinentes, et donnent des avis indépendants.
La garantie externe de la société est soumise aux principes généraux suivants:
Se conformer aux dispositions du droit des sociétés, des statuts et d’autres lois, règlements administratifs et règlements ministériels pertinents;
Tous les administrateurs et la direction de la société traitent avec prudence la garantie externe, contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et rejettent tout acte obligeant la société à fournir une garantie à d’autres personnes;
Iii) la direction de la société doit fournir toutes les garanties externes à l’institution d’audit engagée par la société; La société doit s’acquitter consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe en stricte conformité avec les lois et règlements et les exigences des documents normatifs.
Le Secrétaire du Conseil d’administration consigne en détail la discussion et le vote sur les questions de garantie examinées à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information. Le contenu de la divulgation comprend les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes à la date de divulgation de l’information et le montant total de la garantie fournie par la société aux filiales contrôlantes.
En cas de perte économique causée à la société par une garantie étrangère illégale ou inappropriée, la personne responsable concernée est responsable de l’indemnisation.
La garantie externe de la société est limitée aux personnes morales indépendantes.
La société ne garantit que:
Une filiale à part entière, une filiale holding ou une sous – société holding;
Entreprises ayant de bonnes performances commerciales, un bon crédit, une forte force et capables de fournir des contre – garanties. Les types de garanties fournies par la société sont limités aux prêts de fonds de roulement ou aux prêts d’investissement en immobilisations et aux acceptations commerciales des banques nationales.
La société exige de la partie garantie qu’elle fournisse une contre – garantie. Le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité et la contre – garantie est exécutoire. Toutefois, les dispositions du présent article relatives à la contre – garantie ne s’appliquent pas lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière, à une filiale détenant plus de 70% ou à une petite société détenant plus de 70%. Les principales formes de contre – garantie sont l’hypothèque, le gage ou la garantie par un tiers. La société n’accepte pas les biens ou les droits sur lesquels l’entreprise garantie a constitué une sûreté ou d’autres droits restreints comme objet d’une hypothèque ou d’un gage, ni la garantie d’un tiers manifestement incapable d’exécuter ses obligations.
L’objet de la contre – garantie fournie par la partie garantie est limité aux certificats de dépôt bancaire, aux maisons (bâtiments), aux droits d’utilisation des terres et aux machines et équipements et doit correspondre au montant à garantir.
Le ministère hôte de la garantie externe de la société est le Ministère des finances.
La partie garantie soumet la demande de garantie et les pièces jointes au Directeur financier et au Département financier subordonné au moins 15 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
Une description du plan de remboursement et de la source des obligations garanties par le garant;
Système de contre – garantie.
La demande de garantie doit être accompagnée des informations relatives à la garantie, y compris:
Une copie de la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise garantie;
Les derniers états financiers vérifiés de l’exercice précédent et de l’exercice précédent du garant;
Iii) Le contrat principal de garantie;
Le texte du formulaire de contrat de garantie fourni par le créancier;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents jugés nécessaires par le Ministère des finances.
Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes pour fournir des conseils professionnels sur ces questions de garantie externe, qui serviront de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Département des finances enquête rapidement sur la situation de crédit de la partie garantie et évalue les risques liés à la fourniture d’une garantie à la partie garantie. Après avoir établi un rapport écrit (accompagné d’une copie de la demande de garantie et des pièces jointes), il le transmet au Secrétaire du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration procède à un examen de la conformité après avoir reçu le rapport écrit du Département des finances et les documents pertinents de la demande de garantie.
Le Secrétaire du Conseil d’administration organise l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et aux dispositions pertinentes du présent système après que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité.
Les garanties extérieures soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration. Les garanties extérieures suivantes sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
La garantie que le montant de la garantie unique de la société et de ses filiales dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales après que le montant total de la garantie externe dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
La garantie dont le montant garanti atteint ou dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « bourse») ou les statuts.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions précédentes du présent paragraphe s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Les garanties extérieures autres que celles énumérées à l’article 21 du présent système sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Lorsque la limite de garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration doit être mise en œuvre par étapes, le Président de la société peut être autorisé à signer les documents de garantie dans la limite de la limite approuvée.
Lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société vote sur des questions de garantie externe, les administrateurs ou les actionnaires liés à ces questions de garantie se retirent du vote.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les circonstances dans lesquelles l’acte de garantie visé à l’article 21, point v), concerne la fourniture d’une garantie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, elle est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires adopte une résolution spéciale lorsqu’elle examine les questions relatives à la garantie externe dont le montant total de la garantie externe atteint ou dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société dans un délai de 12 mois consécutifs.
Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, à l’exception de la majorité des administrateurs de la société.
Lorsque les administrateurs ayant le droit de vote sont inférieurs aux deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration en raison de l’évitement du vote par les administrateurs associés, tous les administrateurs (y compris les administrateurs associés) prennent des résolutions sur des questions de procédure telles que la soumission de la garantie externe à l’Assemblée générale de La société pour examen conformément aux statuts, et l’Assemblée générale des actionnaires prend des résolutions pertinentes sur ces questions de garantie externe.
Les garanties externes des filiales de la société sont exécutées conformément aux dispositions ci – dessus. La garantie externe d’une filiale de la société doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société, en plus d’être examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la filiale de la société.
La société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 30 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et que la partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un actionnaire contrôlant ou une personne liée du Contrôleur effectif de la société, il est difficile de soumettre chaque Convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre de conventions de garantie qui doivent être conclues fréquemment chaque année. La société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 31 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et remplit simultanément les conditions suivantes:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation.
La société divulgue en temps utile les éléments de coordination visés au paragraphe précédent lorsqu’ils se produisent effectivement.
Article 32 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur plus de deux questions de garantie externe à la même Assemblée, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires vote point par point sur chaque question de garantie.
Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion) et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier les conditions de garantie externe cumulatives et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée à temps.
Si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle doit être considérée comme une nouvelle garantie externe et remplir à nouveau les procédures d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Un contrat de garantie écrit doit être conclu pour la garantie, le contrat de garantie doit être conforme aux dispositions des lois pertinentes et les clauses du contrat de garantie doivent être claires.
Lors de la conclusion du contrat de garantie, le Ministère des finances examine attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie. L’autre partie est tenue de modifier ou de refuser de fournir une garantie pour des conditions impératives ou manifestement préjudiciables aux intérêts de la société, ainsi que pour des conditions susceptibles d’entraîner des risques imprévisibles.
Le Président ou la personne autorisée de la société signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou de la résolution du Conseil d’administration de la société, les administrateurs, le Directeur général et les succursales de la société ne doivent pas signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation, et le Département financier ne doit pas signer le contrat de garantie au – delà de son autorité, ni signer ou sceller le contrat principal en tant que garant.
Lors de la signature de l’Accord d’assurance mutuelle, le Ministère des finances exige de l’autre partie qu’elle fournisse en temps voulu des rapports financiers véridiques et d’autres documents reflétant la solvabilité. Le principe de l’équivalence est appliqué à la garantie mutuelle et la partie excédentaire exige de l’autre partie qu’elle fournisse la contre – garantie correspondante.
Lorsque l’enregistrement de la garantie est exigé par la loi, le Ministère des finances procède à l’enregistrement de la garantie auprès des autorités d’enregistrement compétentes.
Après la conclusion du contrat de garantie, le Département financier en informe rapidement le Conseil des autorités de surveillance et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société et conserve correctement le texte du contrat conformément aux dispositions de gestion interne de la société.
Le Département des finances suit de près la production et l’exploitation de l’assuré, les changements d’actif et de passif, la garantie externe ou d’autres passifs, la séparation, la fusion, les changements de représentant légal et les changements de réputation commerciale, et prend des précautions actives contre les risques. En cas d’anomalie, Il en informe le Secrétaire du Conseil d’administration en temps opportun.
Le Département financier de la société et le Département financier de la filiale désignent une personne spéciale pour établir un compte de succursale pour l’entreprise emprunteuse qui fournit une garantie externe à la société, suivre en temps opportun le fonctionnement économique de l’entreprise emprunteuse et rendre compte régulièrement à la société de la mise en œuvre de la garantie externe de La société.
Le Ministère des finances exhorte activement le garant à s’acquitter de ses obligations de remboursement à la date d’échéance:
