Nom abrégé du stock: Norinco International Cooperation Ltd(000065) Code du stock: Norinco International Cooperation Ltd(000065) Norinco International Cooperation Ltd(000065)
Norinco International Cooperation Ltd.
(3rd floor (301302) of Building 47, district 12, 188 South Fourth ring West Road, Fengtai District, Beijing)
Institution de recommandation (souscripteur principal)
(room 618, No. 2 Tengfei 1st Street, Guangzhou Knowledge City, Zhongxin, Huangpu District, Guangzhou City, Guangdong Province) March 2002
Déclaration
Tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société s’engagent à ce que le prospectus et son résumé soient exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et à ce que les renseignements divulgués soient véridiques, exacts et complets.
La personne responsable de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’organisation comptable (la personne responsable de la comptabilité) garantissent l’authenticité et l’exhaustivité des rapports financiers et comptables contenus dans le présent prospectus et son résumé.
Aucune décision prise par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières ou d’autres autorités gouvernementales à l’égard de l’émission n’indique qu’elle a rendu un jugement ou une garantie substantiel sur la valeur des valeurs mobilières émises par l’émetteur ou sur le rendement des investisseurs. Toute déclaration contraire est fausse.
Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, l’émetteur est responsable des modifications apportées aux opérations et aux revenus de l’émetteur après l’émission des valeurs mobilières conformément à la loi, et les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de ces modifications.
Conseils sur les questions importantes
En particulier, la société rappelle aux investisseurs d’accorder toute l’attention voulue aux questions importantes suivantes et de lire attentivement les sections du présent prospectus relatives aux facteurs de risque.
1. L’attribution d’actions de la société est conforme aux conditions d’émission publique d’actions d’attribution d’actions stipulées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, les mesures administratives pour les activités de recommandation d’émission de valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et politiques.
La date de divulgation prévue du rapport annuel 2021 de la compagnie est le 30 avril 2022. Selon le rapport rapide sur les résultats de 2021, les résultats de 2021 de la société ont diminué, et le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (le moins élevé avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) devrait être de 381504 millions de RMB en 2021. Sur la base d’un rapport rapide sur les résultats et d’une estimation raisonnable de la situation actuelle, les données pertinentes de 2019 à 2021 demeurent conformes aux conditions d’émission des actions attribuées après la publication du rapport annuel de 2021 de la société. Cette offre a été examinée et approuvée à la 7e réunion du Conseil d’administration tenue le 11 août 2021, à la 8e réunion du Conseil d’administration tenue le 1er décembre 2021 et à la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 22 octobre 2021.
3. Le nombre d’actions attribuées est déterminé sur la base du nombre total d’actions a après la clôture du marché à la date d’enregistrement des actions a pour la mise en œuvre du plan d’attribution et est distribué à tous les actionnaires au prorata de 3 actions par 10 actions attribuées. Si les actions attribuées sont inférieures à une action, elles sont traitées conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et de la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited.
Si l’on prend comme base le capital social total de la société au 30 septembre 2021, 774481 660 actions, le nombre d’actions pouvant être attribuées est de 232344 498 actions. Avant la mise en œuvre de l’allocation d’actions, si le capital social total de la société est modifié en raison de l’émission d’actions par la société, de la conversion de la réserve de capital en capital social et d’autres raisons, la limite supérieure du montant de l’allocation d’actions est ajustée en conséquence en fonction du capital social total modifié. L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société, China Northern Industry Co., Ltd. Et sa personne agissant de concert, Northern Industry Technology Co., Ltd., ont pris l’engagement de souscrire intégralement les actions négociables de l’émission en espèces en fonction de leur proportion de participation.
4. L’émission d’actions par procuration est effectuée conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées. Si, à l’expiration de la période de souscription, le nombre d’actions souscrites par l’actionnaire initial n’atteint pas 70% du nombre d’actions à placer ou si l’actionnaire contrôlant de la société ne respecte pas l’engagement de souscrire des actions, l’émission d’actions échoue et la société restitue le montant de la souscription aux actionnaires qui ont souscrit au prix d’émission majoré des intérêts sur les dépôts bancaires au cours de la même période.
Le montant total des fonds proposés pour cette émission d’actions ne dépasse pas 120 millions de RMB (y compris les frais d’émission), et le montant net après déduction des frais d’émission sera entièrement utilisé pour compléter le Fonds de roulement de la société et rembourser le prêt. Avant que les fonds collectés ne soient mis en place, la société remboursera d’abord les fonds collectés par elle – même en fonction de la date d’échéance réelle du prêt et les remplacera après que les fonds collectés auront été mis en place conformément aux procédures prescrites par les lois et règlements pertinents.
6. La politique actuelle de distribution des dividendes de la société. Pour plus de détails sur le contenu principal de la politique de distribution des dividendes de la société, voir « 13. Politique de distribution des dividendes de la société» (Ⅰ) politique générale de distribution des dividendes» à la « Section 4 informations de base de l’émetteur». 7. Les bénéfices non distribués accumulés par la société avant la mise en œuvre de cette distribution d’actions sont répartis entre tous les actionnaires de la société après la fin de cette distribution d’actions en fonction de leur proportion de participation.
Le plan de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années (2021 – 2023) a été examiné et adopté à la 44e session du Conseil d’administration de la société et à la 3e Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. Le plan de rendement spécifique des actionnaires est le suivant:
Considérations relatives à l’élaboration du présent plan
Sur la base d’un examen approfondi de facteurs tels que la rentabilité de l’entreprise, le plan d’exploitation et de développement, le rendement des actionnaires, le coût du capital social et l’environnement de financement externe, l’entreprise se concentre sur le développement à long terme et durable et tient pleinement compte de l’échelle des bénéfices, de la situation des flux de trésorerie, de l’étape de développement, de la demande de fonds d’investissement pour les projets et de l’environnement de crédit bancaire au cours des trois prochaines années, afin de mettre en place un mécanisme scientifique, durable et stable de dividende et de rendement Afin d’assurer la continuité et la stabilité de la politique de distribution des bénéfices de l’entreprise.
Principes de formulation du plan
Au cours des trois prochaines années (2021 – 2023), sous réserve des lois et règlements pertinents et des statuts, la société tiendra pleinement compte du rendement raisonnable des investissements des investisseurs et du développement à long terme de la société, mettra activement en œuvre une politique de distribution des bénéfices soutenue et stable et tiendra pleinement compte des opinions des actionnaires (en particulier des actionnaires minoritaires) et des administrateurs indépendants.
Plan spécifique de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années (2021 – 2023)
Forme de distribution des bénéfices
La société distribue les dividendes en espèces, en actions ou en combinaison d’espèces et d’actions. Si les conditions d’un dividende en espèces sont remplies, le dividende en espèces est utilisé pour la distribution des bénéfices.
Conditions de dividende en espèces
1. Le bénéfice distribuable réalisé par la société au cours de l’année (c’est – à – dire le bénéfice net après impôt restant après que la société a couvert la perte et retiré le Fonds d’accumulation) est positif (selon la norme de déclaration de la société mère), et les flux de trésorerie sont abondants. La mise en œuvre des dividendes en espèces n’affectera pas l’exploitation continue ultérieure de la société;
2. Le rapport d’audit standard sans réserve émis par l’institution d’audit externe sur le rapport financier annuel de la société;
3. La société n’a pas de plan d’investissement à l’étranger important ou de dépenses en espèces importantes (à l’exception des projets de collecte de fonds) au cours des 12 prochains mois.
Les principaux plans d’investissement ou les principales dépenses en espèces sont les suivants: 1) au cours des douze prochains mois, les dépenses cumulatives d’investissement à l’étranger, d’acquisition d’actifs ou d’achat d’équipement proposées par la société atteignent ou dépassent 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dépassent 50 millions de RMB; Au cours des douze prochains mois, les dépenses cumulatives de la société pour l’investissement à l’étranger, l’acquisition d’actifs ou l’achat d’équipement devraient atteindre ou dépasser 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période.
Proportion et intervalle des dividendes en espèces
Sous réserve du principe de la distribution des bénéfices et des conditions de distribution des dividendes en espèces, les bénéfices distribués en espèces par la société chaque année ne doivent pas être inférieurs à 10% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année en cours. Les bénéfices cumulés distribués en espèces au cours des trois dernières années ne doivent pas être inférieurs à 30% des bénéfices distribuables annuels moyens réalisés au cours des trois dernières années. En principe, les dividendes en espèces sont distribués une fois par an et, sous réserve de conditions, la société peut distribuer des bénéfices à moyen terme.
Le Conseil d’administration de la société tient pleinement compte des caractéristiques de l’industrie, du stade de développement, de son propre modèle d’entreprise, du niveau de profit et de l’existence d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, distingue les situations suivantes et propose une politique différenciée en matière de dividendes en espèces:
1. Lorsque le stade de développement de la société est mûr et qu’il n’y a pas d’arrangement important en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 80%;
2. Lorsque le stade de développement de la société est mûr et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 40%;
3. Si la phase de développement de la société est en phase de croissance et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 20% lors de la distribution des bénéfices.
Si le stade de développement de la société n’est pas facile à distinguer mais qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, il peut être traité conformément aux dispositions du paragraphe précédent.
Conditions d’émission des dividendes en actions
Au cours des trois prochaines années (2021 – 2023), la société peut adopter le mode de distribution des dividendes en actions en fonction des bénéfices annuels et des flux de trésorerie, à condition que les dividendes en espèces, l’échelle des capitaux propres et la structure des capitaux propres soient raisonnables. La distribution de dividendes en actions peut être effectuée séparément ou en même temps que les dividendes en espèces.
Mécanisme décisionnel de planification du rendement des actionnaires
Formulation et supervision du plan de distribution des bénéfices
Le Conseil d’administration prend la protection des droits et intérêts des actionnaires comme point de départ, étudie attentivement et démontre pleinement que le plan de distribution des bénéfices de la société est formulé de manière spécifique. Les administrateurs indépendants peuvent solliciter l’avis des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de dividende et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen. Lors de l’examen du plan de distribution des bénéfices, la société doit être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs. Les administrateurs indépendants doivent émettre des avis indépendants. Après examen et approbation par le Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires doit délibérer et décider. Le Conseil des autorités de surveillance supervise la mise en œuvre par le Conseil d’administration et la direction de la politique de distribution des bénéfices ou de la planification du rendement des actionnaires et des procédures décisionnelles.
Explication de l’absence de dividende en espèces
Lorsque la société n’effectue pas de dividende en espèces parce qu’elle ne peut pas satisfaire aux conditions susmentionnées, le Conseil d’administration donne des explications spéciales sur les raisons spécifiques pour lesquelles le dividende en espèces n’est pas effectué, qui sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après que les administrateurs indépendants ont émis des avis et sont divulguées dans les médias désignés par la société.
Communication complète avec les actionnaires lors de la formulation du plan
Lors de l’élaboration d’un plan spécifique de distribution des bénéfices et de dividendes en espèces, la société communique et communique avec les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, par divers canaux, écoute pleinement les opinions et les demandes des actionnaires minoritaires et répond en temps opportun aux préoccupations des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants peuvent solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de dividendes et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen. Mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de la société
Après que l’Assemblée générale des actionnaires de la société a pris une résolution sur le plan de distribution des bénéfices, le Conseil d’administration achève la distribution des dividendes (ou des actions) dans les deux mois suivant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
Modification de la politique de distribution des bénéfices de la société
En cas de force majeure, telle qu’une guerre ou une catastrophe naturelle, ou en cas de changement de l’environnement d’exploitation externe de la société qui a une incidence importante sur la production et l’exploitation de la société, ou en cas de changement important de l’état d’exploitation de la société, la société peut ajuster la politique de distribution des bénéfices.
La politique d’ajustement de la société en matière de distribution des bénéfices fait l’objet d’une discussion spéciale par le Conseil d’administration, qui démontre en détail les raisons de l’ajustement, établit un rapport de démonstration écrit et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour résolution spéciale après délibération par les administrateurs indépendants. Lors de l’examen des questions relatives au changement de politique de distribution des bénéfices, les actionnaires (en particulier les actionnaires minoritaires) sont pleinement entendus et la société fournit aux actionnaires un mode de vote en ligne. Lorsqu’il propose d’ajuster la politique de distribution des bénéfices, le Conseil d’administration de la société prend les intérêts des actionnaires comme point de départ, tient pleinement compte des opinions des actionnaires minoritaires et met l’accent sur la protection des intérêts des investisseurs. La politique de distribution des bénéfices ajustée (y compris la politique de dividende en espèces) ne doit pas violer les lois et règlements pertinents, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts.
7. La société divulgue le plan de distribution des bénéfices et la mise en œuvre de la politique de dividende en espèces dans les rapports annuels et semestriels.
Lorsqu’un actionnaire occupe illégalement les fonds de la société, la société déduit les dividendes en espèces distribués par l’actionnaire pour rembourser les fonds qu’il occupe.
Dispositions complémentaires
Les questions non couvertes par le plan sont mises en œuvre conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts. Ce plan est interprété par le Conseil d’administration de la société et est mis en œuvre à compter de la date à laquelle il est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
La société demande aux investisseurs de lire attentivement tout le contenu de la « section III facteurs de risque» du présent prospectus d’attribution d’actions et, en particulier, rappelle aux investisseurs de prêter attention aux risques d’investissement suivants:
Risque de cycle économique
Les contrats internationaux d’ingénierie, le commerce des marchandises et d’autres activités de l’entreprise sont étroitement liés à la situation macroéconomique et au cycle économique internationaux et chinois. Dans une période de stabilité politique et de développement économique harmonieux, la demande d’affaires augmentera considérablement, tandis que dans une période de turbulence politique, de conflit continu ou de ralentissement économique, la demande d’affaires diminuera fortement et la structure des produits changera considérablement. Ces dernières années, des facteurs tels que les turbulences politiques mondiales et la guerre commerciale douanière ont eu un impact considérable sur l’industrie chinoise des contrats internationaux d’ingénierie et du commerce. L’économie chinoise est en train de changer son mode de développement et d’optimiser sa structure économique. Si la macro – économie mondiale continue d’entrer dans un cycle à la baisse ou si le taux de croissance économique de la Chine ralentit considérablement, elle aura un impact négatif sur le fonctionnement et le développement de l’entreprise.
Risque de concurrence sur le marché
Avec le développement continu de l’économie mondiale, la circulation des capitaux devient de plus en plus pratique, de plus en plus de pays entrent sur le marché international des contrats d’ingénierie et la concurrence industrielle devient de plus en plus féroce. Ces dernières années, l’Europe, les États – Unis, le Japon et les pays en développement sont retournés sur les marchés de bas de gamme, l’Asie et l’Afrique deviendront le marché de toutes les parties. Les activités à l’étranger de l’entreprise sont principalement situées en Afrique, en Asie, en Europe et dans d’autres régions, de sorte qu’elle sera confrontée à la concurrence directe de nombreuses entreprises d’ingénierie de renommée internationale et d’entreprises de construction chinoises puissantes, et le développement du marché sera confronté à de grands défis.
Risques environnementaux liés aux opérations internationales
Les projets d’ingénierie à l’étranger exécutés par la société sont influencés par l’environnement politique local. Les pays ou régions concernés d’Afrique, d’Asie et d’Europe connaissent des problèmes de développement économique en retard, de mauvaises conditions naturelles, de crédit commercial imparfait et d’instabilité politique. En cas de fluctuation économique, de catastrophe naturelle, de changement défavorable des politiques et des lois, de sanctions économiques, de changement politique, de contrôle des changes ou de fluctuation défavorable des taux de change, voire de guerre, etc., dans la région où ces opérations à l’étranger sont menées, les travaux à l’étranger de la société seront affectés. La mise en œuvre et le développement normaux du commerce et d’autres activités peuvent entraîner un ralentissement ou une suspension de la mise en œuvre des projets en construction, le non – recouvrement en temps opportun et en totalité de certains fonds déjà construits, ce qui a une incidence négative sur la situation financière et la rentabilité de l’entreprise.
Risque d’exécution du contrat
Après la signature du contrat international de projet, le contrat ne peut être exécuté qu’après que le propriétaire a rempli les conditions d’approbation et de financement pertinentes. Il n’est pas certain que le contrat puisse être finalement exécuté. En ce qui concerne les contrats internationaux d’ingénierie en cours d’exécution, en raison de la longue période de construction de l’ingénierie de la construction et de nombreux liens impliqués, il est généralement confronté à plus d’incontrôlabilité.
