Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois et règlements, afin de normaliser les activités de garantie externe de Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (ci – après dénommées « la société»), de contrôler efficacement les risques de garantie externe de la société et d’assurer la s écurité des actifs de la société, Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie fournie par la société à d’autres personnes conformément au Code civil de la République populaire de Chine et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, à l’exclusion de la garantie fournie par la société pour ses propres dettes.
Article 3 Le présent système s’applique aux garanties fournies par la société aux filiales contrôlantes directes ou indirectes (ci – après dénommées « filiales»).
Article 4 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société ne fournit pas de garantie externe. Article 5 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen et approbation de la garantie externe
Article 6 l’autorité d’examen et d’approbation des questions de garantie externe de la société est exercée conformément aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 7 le champ d’application de la garantie fournie par la société à l’étranger est régi par les dispositions pertinentes des mesures d’endossement et de garantie.
Article 8 Montant total de la garantie fournie par la société à l’étranger et limitation du montant de la garantie fournie à une seule entreprise
Article 9 le Conseil d’administration désigne le siège financier de la société comme département chargé des questions spécifiques de garantie externe (ci – après dénommé « Département chargé»).
Article 10 avant d’examiner la proposition de garantie externe, les administrateurs enquêtent de manière approfondie, comprennent activement les conditions d’exploitation et de crédit de la partie garantie, examinent et analysent soigneusement la situation financière, les conditions d’exploitation, les perspectives commerciales et les conditions de crédit de la partie garantie et prennent des décisions prudentes conformément à La loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Avant de délibérer sur la proposition de garantie externe, les administrateurs ou l’Assemblée générale des actionnaires doivent connaître activement les conditions de base de la partie garantie, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie externe, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité, le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et l’efficacité des contre – mesures de garantie.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie à l’égard d’une filiale ou d’une société par actions de la société, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si chaque actionnaire d’une filiale ou d’une société par actions fournit une garantie proportionnelle au ratio de fonds propres. Le Service chargé de la gestion établit un rapport d’évaluation spécifique sur les questions de garantie externe, dont le contenu comprend la nécessité et le caractère raisonnable de la garantie externe; L’évaluation du crédit et des risques de la partie garantie; L’incidence des questions de garantie externe sur les risques opérationnels, la situation financière et les droits et intérêts des actionnaires de la société; Si la garantie et la valeur estimée de la garantie doivent être obtenues.
Article 11 lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale et qu’un grand nombre de conventions de garantie sont nécessaires chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut estimer le montant total de la garantie supplémentaire pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre la garantie à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Si la société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et que la personne garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un actionnaire contrôlant ou une personne liée du Contrôleur effectif de la société, il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre de conventions de garantie qui doivent être conclues fréquemment chaque année. La société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir au cours des douze prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
La société peut ajuster le montant de la garantie entre les coentreprises ou les coentreprises si les conditions suivantes sont remplies:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation.
La société divulgue en temps utile les éléments de coordination visés au paragraphe précédent lorsqu’ils se produisent effectivement.
Article 12 les questions de garantie examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Article 13 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 14 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif se retire du vote.
Chapitre III Gestion du contrat de garantie externe
Article 15 un contrat écrit est conclu pour les projets de garantie examinés et approuvés par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Le contrat de garantie doit être conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents et préciser la portée ou la limite du droit du créancier principal, la portée de la responsabilité en matière de garantie, le mode de garantie et la durée de la garantie.
Article 16 le service chargé de la gestion gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les banques et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et de prêter attention à la prescription et à La durée de la garantie.
Article 17 si, au cours de l’administration du contrat, le Département chargé de la gestion découvre un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il en informe le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la Bourse de Shanghai et En fait l’annonce publique en temps utile.
Le Département chargé de l’exécution doit prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, enquêter et comprendre l’utilisation du Fonds de prêt de l’entreprise de prêt, l’accès au Fonds du compte bancaire et l’état d’avancement de la mise en œuvre du projet, recueillir les données financières et le rapport d’audit de La partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de Établir des dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
Si la société fournit une garantie à une filiale dont l’actif net au cours de la dernière période est inférieur à la moitié du capital versé, l’unit é de gestion évalue le risque opérationnel et la situation financière de cette filiale tous les six mois, fait rapport au Conseil d’administration et assure un suivi et un contrôle continus.
Article 18 en cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 19 À l’expiration de la dette principale garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 20 si la dette principale garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie externe spécifiées dans le présent système sont exécutées de nouveau.
Chapitre V enquête sur la responsabilité
Article 21 les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société, ainsi que le personnel du Département chargé de la gestion, qui n’ont pas signé le contrat de garantie sans autorisation et sans autorisation conformément aux procédures prescrites, sont responsables des dommages causés à la société; S’il est soupçonné d’avoir commis un crime, il est remis aux services compétents pour enquête pénale conformément à la loi.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 22 lorsqu’une filiale de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre d’un état consolidé de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale a exécuté les procédures d’examen, à l’exception des questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen conformément aux règles de cotation.
Lorsqu’une filiale de la société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
La contre – garantie fournie par la société et ses filiales est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen et aux obligations de divulgation d’informations correspondantes en fonction du montant de la contre – garantie fournie par la société, à l’exception de la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes pour la garantie fondée sur leurs propres dettes.
Article 23 le système est formulé par le Conseil d’administration et entre en vigueur après son approbation.
Article 24 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas d’incompatibilité entre les dispositions du présent système et celles des lois, règlements, règles départementales, documents normatifs promulgués ou révisés ultérieurement par l’État ou des statuts modifiés par des procédures légales, les dispositions de ces derniers s’appliquent et le système est modifié en temps voulu.
Article 25 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation et de la révision du système.
Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 28 mars 2022
