Statuts de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Power (Group) Co., Ltd.
(les statuts doivent être soumis à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour examen et approbation)
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES Chapitre II objet et champ d’application 5 Chapitre III Actions Section 1 Émission d’actions
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Section III transfert d’actions
Chapitre IV actionnaires et assemblées générales 8 section 1 actionnaires
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires
Chapitre V Conseil d’administration 26 section I directeurs
Section II Conseil d’administration
Chapitre VI Comité du parti Chapitre VII Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VIII Conseil des autorités de surveillance 36 section 1 superviseur
Section II Conseil des autorités de surveillance
Chapitre IX gestion des relations avec les investisseurs Chapitre X système de comptabilité financière, répartition des bénéfices et audit 40 section 1 système de comptabilité financière
Section II audit interne
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable
Chapitre XI système de garantie 43 chapitre XII avis et annonces 45 section I avis
Section 2 annonce
Chapitre XIII fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation Section 1 fusion, scission, augmentation et diminution du capital
Section II dissolution et liquidation
Chapitre XIV Modification des Statuts Chapitre XV Dispositions complémentaires 49.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116)
Article 2 la société est une société anonyme (ci – après dénommée « la société») établie par voie d’offre d’actions dirigée conformément aux avis sur les spécifications de la société anonyme et à d’autres dispositions pertinentes, approuvés par la Commission provinciale de réforme du système physique du Sichuan dans sa réponse à l’essai pilote du système d’offre d’actions dirigée de la Sichuan Three Gorges Electric Power (Group) Co., Ltd. (CTG [1993] No 145). La société est enregistrée auprès de l’administration de la surveillance du marché du district de Wanzhou de Chongqing et a obtenu une licence d’exploitation. Code unifié de crédit social: 915000101711607773t.
Article 3 la société a émis pour la première fois 50 millions d’actions ordinaires de RMB a au public le 17 juillet 1997, avec l’approbation des documents zjfz (1997) 386 et 387 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et a été cotée à la Bourse de Shanghai le 4 août 1997.
Article 4 nom enregistré de la société:
Nom complet en chinois: Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Power (Group) Co., Ltd.
Nom complet en anglais: Chongqing Three Gorges water conservancy and Electric Power Co. Ltd.
Article 5 domicile de la société: no 85, gaosuntang, district de Wanzhou, Chongqing
Code Postal: 404000
Article 6 le capital social de la société est de 1912142904 yuan RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 conformément aux dispositions des Statuts du Parti communiste chinois, la société crée l’Organisation du Parti communiste chinois et le Comité du Parti joue un rôle de premier plan dans la direction, la gestion de la situation générale et la mise en oeuvre. L’entreprise établit l’Organisation de travail du parti, fournit un nombre suffisant de membres du personnel des affaires du parti et assure le financement du travail de l’Organisation du parti.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 10 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 11 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires et les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, les dirigeants et les autres cadres supérieurs de la société. Article 12 aux fins des présents statuts, on entend par cadres supérieurs le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et les autres cadres supérieurs nommés par le Conseil d’administration.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 les objectifs opérationnels de la société sont les suivants: être honnête et fidèle, fonctionner conformément à la loi, développer et innover, fournir une sécurité énergétique à la société, fournir des services satisfaisants aux clients, créer une valeur d’investissement pour les actionnaires et fournir un espace de développement aux employés.
Article 14 les objectifs stratégiques de développement de la société sont les suivants: se concentrer sur la distribution et la vente d’électricité, l’énergie intégrée et les nouvelles activités énergétiques, consolider continuellement l’industrie de la distribution et de la vente d’électricité en stock, promouvoir régulièrement l’expansion industrielle et construire une société intégrée d’énergie cotée de Première Classe basée sur la distribution et la vente d’électricité.
Article 15 après l’enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant: projets généraux: production d’électricité; Fourniture, vente et service d’électricité; Développement, construction, conception et gestion opérationnelle du système de distribution et de distribution d’électricité; Enquête et conception techniques; Installation (réparation, essai) d’installations électriques; Développement de la technologie de l’électricité, transfert de technologie, consultation technique, services techniques; Vente et location de matériel électrique; Développement de projets électriques; Services d’utilisation intégrée de l’énergie distribuée; Services énergétiques intégrés intégrant l’alimentation en électricité, en gaz, en eau et en chaleur; Production, transformation et vente de manganèse torréfié, de carbonate de manganèse, d’alliages de silicium – manganèse et d’alliages de ferromanganèse. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
La société peut ajuster en temps opportun son champ d’activité et son mode d’exploitation en fonction des besoins de développement des entreprises et de sa propre capacité de développement, avec l’approbation des autorités gouvernementales compétentes.
La société peut établir des filiales et des succursales à l’extérieur de la Chine en fonction des besoins de développement des entreprises et avec l’approbation des autorités gouvernementales compétentes.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 16 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 17 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 18 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 19 toutes les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 20 les promoteurs de la société sont wanxian District Electric Power Company, wanxian Xiaojiang Hydropower Plant, wanxian Hydropower Construction Survey and Design Institute et wanxian Construction Survey Foundation Engineering Company. Lors de la création de la société en avril 1994, la wanxian Electric Power Company et la wanxian Xiaojiang Hydropower Plant ont été converties en actions avec leurs actifs nets d’exploitation évalués et confirmés. Wanxian Hydropower Construction Survey and Design Institute, wanxian Construction Survey and basic Engineering Company with cash subscription.
Article 21 le nombre total d’actions existantes de la société est de 1912142904, toutes des actions ordinaires. Article 22 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société. Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 23 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 24 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 25 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions.
Les obligations de sociétés convertibles en actions émises par la société de conversion;
Nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Dans les cas visés au point vi) de l’alinéa précédent, l’une des conditions suivantes est remplie:
Le prix de clôture des actions de la société est inférieur à l’actif net par action au cours de la dernière période;
La baisse cumulative du prix de clôture des actions de la société a atteint 30% au cours des 20 jours de négociation consécutifs;
Autres conditions prescrites par la c
L’achat d’actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 1 et 2 est soumis à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires; L’achat d’actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 3, 5 et 6 du paragraphe 1 est soumis à la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle assistent plus des deux tiers des administrateurs, sans autre résolution de l’Assemblée des actionnaires.
L’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au paragraphe 1, elle les annule dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Section III transfert d’actions
Article 26 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 27 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 28 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 29 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat ou les achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente. Le produit de cette vente appartient à la société et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents et leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 30 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
La société signe un accord de garde d’actions avec l’autorité d’enregistrement des valeurs mobilières, interroge régulièrement les principaux actionnaires et les changements de participation des principaux actionnaires (y compris le nantissement d’actions), et saisit en temps opportun la structure d’actions de la société.
Article 31 lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires, distribue des dividendes, procède à la liquidation et prend d’autres mesures nécessaires pour confirmer les droits sur les actions, le Conseil d’administration ou le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des droits sur les actions. Les actionnaires inscrits après la clôture de la journée d’enregistrement des droits sur les actions sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 32 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
En cas de résiliation ou de liquidation de la société, selon les actions qu’elle détient
