Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Power (Group) Co., Ltd. (révisé en 2022)
(les règles doivent être soumises à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour examen et approbation)
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Chapitre II Droits et obligations des actionnaires
Chapitre III fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Chapitre IV Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Chapitre V préparation de l’Assemblée générale et préparation des documents
Chapitre VI proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Chapitre VII confirmation de l’identité des actionnaires participant à l’Assemblée
Chapitre VIII Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Chapitre IX discipline de l’Assemblée générale
Chapitre X Application des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et divulgation de l’information
Chapitre XI dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Ces règles sont formulées conformément aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées (révisées en 2022) (ci – après dénommées règles de l’Assemblée générale), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées règles de cotation), aux Statuts de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116)
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements administratifs, statuts et dispositions pertinentes du présent Règlement afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas suivants, conformément à l’article 100 du droit des sociétés, elle se réunit dans un délai de deux mois:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre minimal légal de cinq ou inférieur aux deux tiers du nombre d’administrateurs prévu dans les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital social total;
Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres formes prescrites par les statuts.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le Bureau de réglementation de Chongqing de la c
Article 5 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage un avocat pour donner des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si les procédures de convocation et de convocation des réunions sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles et statuts;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II Droits et obligations des actionnaires
Article 6 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée des actionnaires, les résolutions de l’Assemblée du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et les rapports financiers et comptables;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, statuts ou règlements départementaux.
Article 7 les actionnaires exercent leurs droits conformément aux lois, règlements et statuts et n’interfèrent pas directement avec le Conseil d’administration et le travail quotidien de la société.
Article 8 les actionnaires de la société assument les obligations suivantes:
Se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts;
Payer le montant des actions conformément aux actions souscrites et aux modalités d’acquisition des actions;
Sauf dans les cas prévus par les lois et règlements, les actions ne peuvent être retirées;
Ne pas abuser des droits des actionnaires pour porter atteinte aux intérêts de la société ou d’autres actionnaires; Ne pas abuser du statut indépendant de la personne morale de la société et de la responsabilité limitée des actionnaires pour porter atteinte aux intérêts des créanciers de la société;
Les actionnaires de la société qui abusent des droits des actionnaires et causent des pertes à la société ou à d’autres actionnaires sont responsables de l’indemnisation conformément à la loi.
Si les actionnaires de la société abusent du statut indépendant de la personne morale de la société et de la responsabilité limitée des actionnaires pour échapper à leurs dettes et porter gravement atteinte aux intérêts des créanciers de la société, ils sont solidairement responsables des dettes de la société.
Autres obligations découlant des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 9 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société ne peuvent pas utiliser leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société. En cas de violation des dispositions, causant des pertes à la société, celle – ci est responsable de l’indemnisation.
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société ne doivent pas restreindre ou empêcher les petits et moyens investisseurs d’exercer leur droit de vote conformément à la loi, ni porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société ont des obligations de bonne foi envers la société et les autres actionnaires de la société. L’actionnaire contrôlant exerce strictement les droits de l’investisseur conformément à la loi. L’actionnaire contrôlant ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires par la distribution des bénéfices, la réorganisation des actifs, l’investissement à l’étranger, l’occupation des fonds, la garantie d’emprunt, etc., ni utiliser sa position de contrôle pour porter atteinte aux intérêts de la société et des autres actionnaires.
Aux fins du présent article, les termes « actionnaire contrôlant» et « Contrôleur effectif» ont le même sens que dans les statuts.
Chapitre III fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 10 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan de financement de la société (y compris le plan d’investissement et le plan de financement); Déterminer les objectifs de développement et la planification stratégique de l’entreprise;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés ou d’autres titres et sur le plan de cotation;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la scission, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société; Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les garanties prévues à l’article 13;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période.
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Déterminer les opérations connexes (y compris les dettes et les dépenses engagées) dont le montant des opérations de la société est supérieur à 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les opérations effectuées avec la même personne liée ou les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations effectuées avec différentes personnes liées sont calculées de manière cumulative sur une période de douze mois consécutifs;
Examiner les opérations de la société et de ses filiales holding dans le cadre des états consolidés de la société qui répondent à l’une des normes suivantes:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
4. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. L’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% des revenus de l’entreprise principale vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; 6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements et statuts.
Les « opérations» visées par les présentes règles comprennent les éléments suivants:
1. Acheter ou vendre des actifs;
2. Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.);
4. Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
5. Approuver le remplacement, l’hypothèque, le gage, la location ou la location d’actifs, la délégation ou la gestion déléguée;
6. Les actifs donnés ou reçus;
7. Restructuration des créances et des dettes;
8. Conclure un accord de licence;
9. Transfert ou transfert de projets de recherche et de développement;
10. Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
11. Autres opérations identifiées par la Bourse de Shanghai.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, la société peut être exemptée de soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, mais elle s’acquitte néanmoins de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux dispositions pertinentes:
La société effectue des opérations telles que le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette sans contrepartie ni obligation;
Les opérations effectuées par la société ne répondent qu’aux critères énoncés aux points 4 ou 6 de l’article 10, paragraphe 1, point 17, des présentes règles et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan RMB.
La gestion financière confiée peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement, calculer la proportion de l’actif net par le montant et appliquer les dispositions des articles 6.1.2 et 6.1.3 des règles d’inscription. La durée d’utilisation du montant pertinent ne doit pas dépasser 12 mois, et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser le montant de l’investissement.
Lors de l’exécution d’autres opérations, à l’exception de la « Fourniture d’une garantie», « Fourniture d’une assistance financière», « gestion financière confiée», etc., les dispositions des articles 6.1.2 et 6.1.3 des règles d’inscription s’appliquent respectivement à toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations, sur la base du principe du calcul cumulatif dans un délai de 12 mois consécutifs. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux normes susmentionnées, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, si la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», que l’objet de l’Opération soit pertinent ou non, si le montant total des actifs concernés ou le montant de l’opération dépasse de plus de 30% le montant total des actifs vérifiés de la société Au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 12 les questions d’aide financière relevant de l’une des circonstances suivantes sont soulevées après délibération et approbation du Conseil d’administration:
Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Lorsque l’objet de l’aide est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, les dispositions du paragraphe précédent peuvent être exemptées. Article 13 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie externe dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. La garantie visée au point iii) de l’alinéa précédent est garantie par les actionnaires présents à l’Assemblée.
