Système de travail des administrateurs indépendants de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Power (Group) Co., Ltd. (révisé en 2022)
(le système doit être soumis à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour examen et approbation)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Power (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée la société), d’améliorer la structure du Conseil d’administration, de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance des administrateurs internes et des dirigeants, de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et des créanciers et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, Conformément aux règles de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles sur les administrateurs indépendants»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées en Chine (version révisée), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé de la Bourse de Shanghai et aux Statuts de la société, le système de travail des administrateurs indépendants est spécialement formulé.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans une société cotée et qui n’a aucune relation avec la société cotée et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants de la société
Article 3 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs et remplissent les conditions de base suivantes en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants de la société
Article 4 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et, en principe, agir en tant qu’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger, et veiller à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société: (i) Les personnes qui travaillent dans la société ou ses filiales et leurs proches directs, les principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint des enfants, le conjoint des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit Les services;
Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans les unités qui ont des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans les unités des actionnaires contrôlants de ces unités;
(Ⅶ) Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux six alinéas précédents au cours des 12 derniers mois;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l’article 6.3.4 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai. « transaction commerciale importante»: toute question soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai ou aux statuts, ou toute autre question importante reconnue par la bourse; « mandat » s’entend d’agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants de la société
Article 6 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent être conformes aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé.
Article 7 le candidat à la nomination d’un administrateur indépendant de la société obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant de la société. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants de la société, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 8 les administrateurs indépendants nommés par la société comprennent au moins un comptable professionnel. Ceux qui sont nommés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité possèdent une vaste expertise et une expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 9 lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shanghai les documents pertinents concernant les candidats aux postes d’administrateur indépendant (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et le curriculum vitae des administrateurs indépendants). Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats aux postes d’administrateur indépendant, il soumet simultanément à l’Institut des avis écrits du Conseil d’administration.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale de la société pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats aux postes d’administrateur indépendant contestés par la Bourse de Shanghai.
Article 10 la société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant de la société avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires de la société ont une compréhension suffisante des candidats au moment du vote.
Article 11 le mandat des administrateurs indépendants de la société est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus pour un deuxième mandat, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 12 si un administrateur indépendant de la société n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration de la société trois fois de suite, le Conseil d’administration de la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 13 les administrateurs indépendants de la société peuvent présenter leur démission avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur indépendant de la société doit être signalée par écrit au Conseil d’administration de la société et toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société doit être expliquée.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans les avis directeurs en raison de la démission d’un administrateur indépendant de la société, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 14 lorsque les administrateurs indépendants de la société ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui entraîne une proportion d’administrateurs indépendants inférieure à celle spécifiée dans les avis directeurs, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 15 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant de la société, l’administrateur indépendant de la société a les pouvoirs spéciaux suivants, en plus de ceux conférés par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises à l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant d’être soumises au Conseil d’administration pour examen. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial qui servira de base à son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires est convoquée pour examiner un plan d’incitation au capital, les administrateurs indépendants demandent à tous les actionnaires des droits de vote délégués sur le plan d’incitation au capital. Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Article 16 lorsqu’un administrateur indépendant exerce l’un ou l’autre des pouvoirs susmentionnés, il ne peut être soumis au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants; L’exercice par les administrateurs indépendants des pouvoirs visés au paragraphe 6 ci – dessus est soumis au consentement de tous les administrateurs indépendants; Les administrateurs indépendants obtiennent plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants lorsqu’ils exercent les pouvoirs visés aux points 1 à 5 ci – dessus.
Article 17 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 18 les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation relevant du Conseil d’administration et servent de coordonnateur.
Article 19 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Employer ou licencier les cadres supérieurs de l’entreprise;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Les opérations entre apparentés à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan d’actionnariat des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les personnes liées de la société cotée;
émettre des avis professionnels sur les questions de scission et d’inscription sur la liste conformément aux dispositions pertinentes des « dispositions relatives à l’essai d’inscription sur la liste intérieure des filiales de scission des sociétés cotées»;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shanghai;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, c
Outre ce qui précède, les administrateurs indépendants de la société exercent leurs pouvoirs et d’autres questions pertinentes conformément aux avis directeurs et aux statuts.
Article 20 les administrateurs indépendants de la société expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 21 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants. En cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants de la société et d’incapacité de parvenir à un accord, le Conseil d’administration de la société divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Chapitre VI obligations des administrateurs indépendants
Article 22 les administrateurs indépendants de la société ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires de la société. Les administrateurs indépendants de la société s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, avis directeurs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires de la société ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants de la société exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 23 les administrateurs indépendants de la société veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter sérieusement et efficacement de leurs fonctions.
Article 24 les administrateurs indépendants assistent à l’Assemblée du Conseil d’administration à temps pour connaître la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société, enquêtent de leur propre initiative et obtiennent les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre VII protection des administrateurs indépendants
Article 25 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants de la société, la société fournit les conditions nécessaires aux administrateurs indépendants de la société:
La société veille à ce que les administrateurs indépendants de la société aient le même droit d’information que les autres administrateurs de la société. En ce qui concerne les questions qui doivent être tranchées par le Conseil d’administration de la société, la société en informe les administrateurs indépendants de la société à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournit en même temps des informations suffisantes. Si les administrateurs indépendants de la société estiment que les informations sont insuffisantes, ils peuvent demander un complément. Lorsque deux ou plusieurs administrateurs indépendants de la société estiment que les données sont insuffisantes ou que l’argument n’est pas clair, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de la société de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration de la société doit l’adopter. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
La société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société aide activement les administrateurs indépendants de la société à s’acquitter de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en les organisant pour une enquête factuelle. Si les avis, propositions et notes écrits indépendants émis par les administrateurs indépendants de la société doivent être annoncés publiquement, le Secrétaire du Conseil d’administration de la société doit se rendre à la bourse pour faire l’annonce en temps opportun.
Lorsqu’un administrateur indépendant de la société exerce ses fonctions, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses fonctions.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants de la société pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont supportées par la société.
