Règlement intérieur du Conseil d’administration de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Power (Group) Co., Ltd. (révisé en 2022)
(les règles doivent être soumises à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour examen et approbation)
Table des matières
Chapitre I Objet
Chapitre II Conseil d’administration
Section I directeurs
Section II Président
Chapitre III Secrétaire du Conseil d’administration
Chapitre IV Réunion du Conseil d’administration
Chapitre V autres procédures de travail du Conseil d’administration
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des normes de gouvernance des sociétés cotées et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de la société, d’encourager les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le niveau de fonctionnement normalisé et de prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration.
Article 2 Bureau du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
La personne responsable du Bureau du Conseil d’administration est responsable de la garde du sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Chapitre II Conseil d’administration
Section I directeurs
Article 3 les administrateurs de la société, en tant que personnes physiques, ont l’éducation, l’expérience professionnelle et les capacités professionnelles nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de La société ou de l’entreprise; » Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Si le délai n’est pas expiré après que la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu pour un deuxième mandat.
Les candidats aux postes d’administrateur désignés par les actionnaires ne peuvent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires qu’après avoir été examinés et qualifiés par le Comité de nomination du Conseil d’administration. Pendant la durée du mandat des administrateurs, les actionnaires doivent présenter à l’Assemblée générale des actionnaires des raisons suffisantes pour changer d’administrateur.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce ses fonctions d’administrateur conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, statuts et règlements départementaux avant l’élection du nouvel administrateur.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 5 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les dispositions des statuts et prêter les fonds de la société à d’autres ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, statuts et règlements départementaux. Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 6 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, les règlements administratifs, les statuts et les règlements ministériels. Article 7 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 8 la société signe un contrat de travail avec les administrateurs et les cadres supérieurs, précisant les droits et obligations entre la société et les administrateurs et les cadres supérieurs, le mandat des administrateurs et des cadres supérieurs, les responsabilités des administrateurs et des cadres supérieurs en cas de violation des lois, règlements et statuts de la société, et précisant également que la société indemnise intégralement les administrateurs en cas de résiliation anticipée du contrat d’administrateur sans motif, et le montant spécifique de l’indemnisation est déterminé par le Conseil d’administration.
Article 9 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et règlements départementaux avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 10 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat. L’obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société demeure en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que le secret soit rendu public.
La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 11 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 12 les administrateurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les règlements départementaux de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation.
Article 13 les administrateurs indépendants appliquent les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et règles départementales. Section II Conseil d’administration
Article 14 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le Conseil d’administration est composé de 13 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un ou deux Vice – présidents. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 16 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires, du plan d’investissement et du plan de financement de la société; Formuler les objectifs de développement et le plan stratégique de l’entreprise;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société; Préparer le plan de rachat des actions de la société en raison de la réduction du capital social et de la fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Déterminer le plan de rachat des actions de la société en raison de l’utilisation des actions dans les régimes d’actionnariat des employés ou les incitatifs au capital, les obligations de la société convertibles en actions émises par la société et les circonstances nécessaires au maintien de la valeur de la société et des capitaux propres des actionnaires. L’achat des actions de la société dans les circonstances susmentionnées est soumis à la résolution de la réunion du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs;
Décider, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, de l’investissement à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie à l’étranger, de la gestion du patrimoine confiée, des opérations connexes, des dons à l’étranger et d’Autres questions de transaction de la société visées à l’article 18 du présent règlement; Et par l’intermédiaire du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale d’une filiale holding dans le cadre des états consolidés de la société, déterminer les opérations de cette filiale dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale de la société.
Approuver une garantie externe dont le montant unique ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Décider des opérations entre apparentés dont le montant de transaction proposé par la société est supérieur à 300000 RMB et dont le pouvoir d’approbation est inférieur à celui de l’Assemblée générale des actionnaires de la société; Ou les opérations entre apparentés avec lesquelles la société a l’intention d’effectuer des opérations avec des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le pouvoir d’approbation est inférieur à celui de L’Assemblée générale des actionnaires de la société; Les opérations effectuées avec la même personne liée ou les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations effectuées avec différentes personnes liées sont calculées de manière cumulative sur une période de douze mois consécutifs;
Décider de la création d’une organisation de gestion interne et d’une succursale de personnes illégales;
La Société met en œuvre le système de gestion professionnelle et décide de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société par voie de sélection interne et de commercialisation, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Préparer un plan d’incitation au capital et un plan d’actionnariat des employés;
Prendre des décisions sur la question de savoir si la scission des filiales affiliées est conforme aux lois, règlements et dispositions pertinents, si elle est propice à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires et des créanciers, si la société cotée peut maintenir son indépendance et sa capacité d’exploitation continue après la scission, et si la nouvelle société issue de la scission a la capacité d’exploitation normalisée correspondante;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, statuts ou règlements départementaux.
Le Comité de rémunération et d’évaluation relevant du Conseil d’administration est chargé d’élaborer le projet de plan d’incitation au capital ou de plan d’actionnariat des employés visé au point 16) de l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration prend une résolution sur le projet conformément à la loi, et les administrateurs qui sont destinés à être des objets d’incitation ou qui ont des relations avec eux évitent de voter.
Article 17 la gestion financière confiée peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement, calculer la proportion de l’actif net par le montant, appliquer les dispositions des articles 6.1.2 et 6.1.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, la durée d’utilisation du montant pertinent ne doit pas dépasser 12 mois, et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser le montant de l’investissement.
Lors de l’exécution d’autres opérations, à l’exception de la « Fourniture d’une garantie», « Fourniture d’une aide financière», « gestion financière confiée», etc., les dispositions des articles 6.1.2 et 6.1.3 des règles de la Bourse de Shanghai relatives à la cotation des actions s’appliquent respectivement à toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations, sur la base du principe du calcul cumulatif dans un délai de 12 mois consécutifs. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux normes susmentionnées, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 18 les « opérations» visées dans les présentes règles comprennent les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Approuver le remplacement, l’hypothèque, le gage, la location ou la location d’actifs, la délégation ou la gestion déléguée;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shanghai.
Article 19 le Conseil d’administration a le pouvoir de décider d’un investissement à risque (y compris l’investissement financier en valeurs mobilières, l’investissement immobilier ou l’investissement et le développement de haute technologie) qui ne dépasse pas 20% du dernier actif net vérifié de la société à la fois. A le droit d’effectuer des investissements à risque (y compris des investissements financiers en valeurs mobilières, des investissements immobiliers ou des investissements de haute technologie) par l’intermédiaire de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration de la filiale holding dans le cadre des états financiers consolidés de la société, à concurrence de 20% du dernier Actif net vérifié de la société.
Pour prendre des décisions en matière de capital – risque, le Conseil d’administration met en place un système d’examen strict, organise des experts et des professionnels compétents pour effectuer une analyse de faisabilité et prend des décisions fondées sur les conclusions de l’examen par des experts.
Article 20 le Conseil d’administration de la société établit des rapports financiers sur les comptes de la société établis par l’expert – comptable agréé.
