Système spécial de gestion du stockage et de l’utilisation des fonds collectés par Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Power (Group) Co., Ltd.
(révisé en 2022)
(le système doit être soumis à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour examen et approbation)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer le dépôt, l’utilisation et la gestion des fonds collectés par Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives pour l’offre publique initiale et la cotation en bourse de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par une société cotée auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés.
Le terme « Fonds surlevés» employé dans le présent système désigne la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés. Article 3 une fois que les fonds collectés pour l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou d’autres titres sont en place, la société s’occupe en temps utile des procédures de vérification du capital et un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières publie un rapport de vérification du capital.
Article 4 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés. La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, une annonce publique est faite en temps utile.
Le Conseil d’administration de la société établit un plan détaillé d’utilisation des fonds levés et organise la mise en œuvre concrète des projets d’investissement des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») afin d’assurer l’ouverture, la transparence et la normalisation de l’utilisation des fonds levés.
Lorsqu’un projet d’investissement est réalisé par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, celle – ci veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme aux dispositions du présent système.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 le service comptable de la société établit un registre permanent de l’utilisation des fonds collectés et enregistre en détail les dépenses et les investissements des fonds collectés.
Le Service d’audit interne de la société vérifie le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au moins une fois tous les six mois et fait rapport en temps voulu au Comité d’audit des résultats de l’inspection.
Si le Comité d’audit de la société estime qu’il y a des irrégularités dans la gestion des fonds collectés par la société, des risques importants ou si le Service d’audit interne ne présente pas de rapport sur les résultats de l’inspection conformément au paragraphe précédent, il en informe le Conseil d’administration en temps voulu. Le Conseil d’administration fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique à temps après avoir reçu le rapport.
Article 7 la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés et s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Article 8 lorsque des fonds collectés sont utilisés en violation des lois, règlements, statuts et autres dispositions de l’État, causant ainsi des pertes aux fonds collectés, les personnes responsables concernées assument les responsabilités civiles correspondantes en matière d’indemnisation conformément aux lois et règlements pertinents.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 9 afin d’assurer une utilisation sûre et une surveillance efficace des fonds collectés, la société ouvre un compte bancaire spécial dans une banque commerciale légalement qualifiée pour le dépôt, la réception et le paiement des fonds collectés. L’ouverture d’un compte bancaire est soumise à l’approbation du Conseil d’administration.
La société peut ouvrir plusieurs comptes spéciaux en fonction de l’application des projets d’investissement levés. En principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds levés ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement levés. Si la société a l’intention d’augmenter le nombre de comptes spéciaux pour les fonds levés pour des raisons telles que Le nombre insuffisant de projets d’investissement levés, elle doit obtenir l’approbation préalable de la Bourse de Shanghai.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment.
Article 10 la société met en oeuvre un système de stockage de comptes spéciaux pour les fonds collectés. Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’une société ouvre plusieurs comptes bancaires spéciaux pour les fonds collectés, elle doit prendre des dispositions conformément au principe selon lequel les fonds du même projet d’utilisation des fonds collectés sont stockés dans le même compte spécial.
Article 11 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec le promoteur, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés lors de l’émission, la société en informe rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
La Banque commerciale délivre chaque mois à la société un relevé bancaire du compte spécial des fonds collectés et en envoie une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès de la Banque commerciale à tout moment; Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale.
La société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce le contenu principal de l’accord dans les deux jours ouvrables suivant la signature de l’accord.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de signature du nouvel accord.
Article 12 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord. Si une banque commerciale n’émet pas de relevé ou n’avise pas l’institution de recommandation de retirer un montant important du compte spécial trois fois en temps opportun, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 13 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission.
En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, il en informe rapidement la bourse et fait une annonce publique.
Article 14 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. L’utilisation des fonds collectés ne doit pas:
À l’exception des entreprises financières, les projets d’investissement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de Titres;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 15 lorsque la société investit dans des projets de collecte de fonds, les dépenses en capital doivent être strictement conformes au système de gestion des fonds de la société et aux dispositions du présent système, et les procédures d’examen et d’approbation doivent être exécutées. Toutes les dépenses de fonds pour les projets financés par des fonds collectés sont d’abord soumises au plan d’utilisation des fonds proposé par le Département de l’utilisation des fonds, puis soumises au Directeur financier pour examen après avoir été signées par le chef compétent du Département et signées par le Directeur général avant le paiement. L’utilisation des fonds collectés fait l’objet d’un rapport mensuel au Président du Conseil d’administration.
La société doit prendre des mesures pour assurer l’authenticité et l’équité de l’utilisation des fonds collectés, et le montant du paiement, le temps de paiement, le mode de paiement et l’objet du paiement doivent être raisonnables et légaux lors du paiement des fonds du projet d’utilisation des fonds collectés, et fournir les documents de base correspondants pour le dépôt et l’enquête.
Article 16 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement levé, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les bénéfices prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le Plan d’investissement ajusté des fonds levés (le cas échéant): (i) l’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement levé a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Article 17 si un projet d’investissement levé n’est pas achevé au – delà de la date d’achèvement initiale et qu’il est proposé de reporter la mise en oeuvre, la société doit divulguer en temps opportun les raisons spécifiques du non – achèvement dans les délais prévus, indiquer les conditions actuelles de dépôt et de compte des fonds levés, s’il y a des circonstances affectant le fonctionnement normal du plan d’utilisation des fonds levés, le délai prévu pour l’achèvement, les mesures pertinentes pour assurer l’achèvement dans les délais après le retard, etc., et mettre en oeuvre les procédures de décision correspondantes pour le report du projet d’investissement levé
Article 18 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Les fonds excédentaires sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions pertinentes des règles d’inscription et d’autres règles.
Article 19 lorsque la différence entre l’utilisation effective annuelle des fonds collectés et le plan d’investissement divulgué pour le dernier projet d’investissement levé dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement du projet d’investissement levé et divulgue dans le rapport spécial sur l’utilisation annuelle des fonds collectés le plan d’investissement annuel du dernier projet d’investissement levé, l’état d’avancement réel actuel de l’investissement, le plan d’investissement annuel prévu ajusté et les raisons de la modification du plan d’investissement, etc.
Article 20 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne rapidement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement.
Article 21 lorsqu’une société investit dans des projets d’investissement collectés à l’avance avec des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés. Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 22 les fonds collectés temporairement inutilisés par la société peuvent être gérés en espèces. La durée d’utilisation des produits d’investissement de la société ne doit pas dépasser la durée d’utilisation autorisée par résolution interne et ne doit pas dépasser 12 mois. Ce n’est qu’après que les fonds d’échéance des produits d’investissement susmentionnés ont été retournés au Compte spécial des fonds collectés et annoncés à temps que la société peut reprendre la gestion de la trésorerie dans le délai et le montant autorisés.
Les produits faisant l’objet d’un investissement sont soumis aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 23 l’utilisation des fonds collectés inutilisés pour investir dans des produits est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 24 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
(Ⅲ) est limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects; La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
L’institution de recommandation, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairement approuvés.
Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration, qui fait rapport à la Bourse de Shanghai dans un délai de deux jours ouvrables et fait une annonce publique.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds levé et fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 25 le Fonds surlevé peut être utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé ne doit pas dépasser 30% du montant total du Fonds surlevé dans un délai de 12 mois, et il s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à ne pas être une filiale holding dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
