Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur le rapport annuel 2021 et les questions connexes
En tant qu’administrateur indépendant de Xgd Inc(300130) Les avis sur les questions divulguées dans le rapport annuel 2021 de la société et les questions pertinentes examinées à la 17e réunion du cinquième Conseil d’administration sont les suivants:
Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société et la garantie externe par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées de la société en 2021
Conformément aux dispositions pertinentes de l’avis sur la réglementation des opérations de fonds entre la société cotée et les parties liées et de certaines questions relatives à la garantie externe de la société cotée, de l’avis sur la réglementation des opérations de garantie externe de la société cotée, de l’avis sur la réglementation des opérations de fonds entre la société cotée et Les parties liées et de certaines questions relatives à la garantie externe de la société cotée (révisé en 2017) et des statuts, nous sommes des administrateurs indépendants de la société. Au cours de la période considérée, les actionnaires contrôlants et les parties liées de la société ont fait l’objet d’une vérification approfondie de l’occupation des fonds de la société et de la garantie externe, et des explications spéciales et des avis indépendants ont été publiés comme suit: (i) l’occupation des fonds de la société par Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées.
Après vérification, il n’y a pas eu d’occupation illégale ou déguisée des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées en 2021, ni d’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées qui se sont produits au cours des années précédentes et qui se sont accumulés jusqu’au 31 décembre 2021.
Garantie externe
Le 6 avril 2021, la compagnie a tenu la 10e réunion du 5e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à la garantie annuelle pour les filiales qui demandent des lignes de crédit à la Banque. Afin d’assurer le bon fonctionnement des activités quotidiennes de la filiale, la compagnie a accordé à Shenzhen Xgd Inc(300130) payment Technology Co., Ltd., Zhejiang Zhongzheng Intelligent Technology Co., Ltd., Changsha gongxincheng Feng Information Technology Service Co., Ltd., nexgo Inc. Jialian payment Co., Ltd. Xgd Inc(300130) International Co., Ltd. Et d’autres filiales contrôlantes fournissent une garantie de responsabilité solidaire d’au plus 4,5 milliards de RMB aux institutions financières qui demandent un crédit et d’autres activités. La question de la garantie a été examinée et adoptée à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 tenue le 27 avril 2021.
Au 31 décembre 2021, le montant total de la garantie approuvée par la société pour les filiales s’élevait à 450 millions de RMB, et la proportion de l’actif net vérifié était de 11,93%; Le solde réel de la garantie de la société pour les filiales est de 62 367100 RMB, ce qui représente 2,45% de l’actif net vérifié en 2021. La filiale fournit une contre – garantie de garantie de 300000 000 RMB à Shenzhen Guarantee Group Co., Ltd. Pour l’émission non publique d’obligations de sociétés de La société, ce qui représente 11,79% de l’actif net vérifié de la société en 2021.
À l’exception de la garantie susmentionnée, la société n’a pas fourni de garantie aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées et n’a pas fourni de garantie aux autres parties liées, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique détenant moins de 50% des actions de la société. Il n’y a pas eu de garantie étrangère illégale, ni de garantie étrangère illégale qui s’est produite au cours des années précédentes et qui s’est accumulée jusqu’à la fin du présent rapport. Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées n’ont pas non plus obligé la société à fournir des garanties à d’autres. Les questions de garantie externe de la société sont conformes aux dispositions pertinentes des lois et règlements et il n’y a pas de garantie externe illégale.
II. Avis indépendant sur le rapport annuel 2021 et son résumé
En tant qu’administrateur indépendant, nous avons écouté le rapport de la direction sur les travaux d’exploitation de 2021 avant la préparation du rapport annuel de la société, effectué des visites sur place, communiqué pleinement avec les comptables de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) et accordé une attention particulière aux données d’exploitation annuelles et aux événements importants de la société. Après examen du rapport annuel, nous croyons que le rapport annuel 2021 et son résumé sont véridiques, exacts et complets, reflètent objectivement les conditions d’exploitation réelles de la société au cours de la période visée par le rapport et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Convient de soumettre le rapport annuel 2021 et son résumé à l’Assemblée générale pour examen.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices 2021
Après vérification, l’administrateur indépendant estime que le plan de distribution des bénéfices proposé par le Conseil d’administration en 2021, qui tient pleinement compte du plan de développement futur et de l’arrangement en capital de la société, est conforme à la situation réelle de la société et à la politique de dividende en espèces stipulée dans les statuts de La société. Le plan de distribution des bénéfices est légal, conforme et raisonnable, et il n’y a pas de dommages aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires, ce qui est propice au développement à long terme de la société.
Par conséquent, tous les administrateurs indépendants de la société ont approuvé la proposition relative au plan de distribution des bénéfices 2021 et l’ont soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Opinion indépendante sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2021
Après avoir lu le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de l’entreprise en 2021 et les conditions pertinentes de vérification, nous pensons que l’entreprise a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait et peut être mise en œuvre efficacement au cours de la période considérée. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la compagnie en 2021 reflète fidèlement et objectivement la construction et le fonctionnement du système de contrôle interne de la compagnie.
La procédure de délibération et de vote du Conseil d’administration sur la proposition est conforme aux documents normatifs sur la cotation des actions Gem à la Bourse de Shenzhen et aux statuts, et la procédure de prise de décisions est légale et efficace.
Par conséquent, tous les administrateurs indépendants de la société ont approuvé la proposition relative au rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de 2021 et l’ont soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur la confirmation de la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs en 2021
En 2021, la société a mis en place un système d’évaluation et d’incitation solide et efficace pour les administrateurs et les cadres supérieurs, qui peut être mis en œuvre efficacement et est propice à la réalisation des objectifs opérationnels et stratégiques de la société. La formulation du système d’évaluation et d’incitation de la société et la procédure de paiement des salaires sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents. La procédure de délibération et de vote du Conseil d’administration sur la proposition est conforme aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour l’exploitation normalisée des sociétés cotées GEM et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, et la procédure de prise de décisions est légale et efficace.
Par conséquent, tous les administrateurs indépendants de la société ont accepté la proposition de confirmation de la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs en 2021 et ont soumis la rémunération des administrateurs à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur le projet de renouvellement du cabinet comptable Dahua (société en nom collectif spéciale) en tant qu’institution d’audit de la société en 2022
Après un examen attentif de la proposition de la société concernant le renouvellement proposé de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société en 2022, nous pensons que les auditeurs de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) se conforment strictement au Code d’éthique professionnelle, travaillent consciencieusement et rigoureusement, ont suffisamment d’indépendance, de professionnalisme et de capacité de protection des investisseurs dans le processus de prestation de services d’audit à la société depuis de nombreuses années. Tous les rapports publiés peuvent refléter objectivement et réellement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, avec laquelle la société a une bonne relation de coopération à long terme.
Il est dans l’intérêt de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, de renouveler l’engagement de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société en 2022. Nous convenons de recommander Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de La société cotée et de la soumettre à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Avis indépendants sur la demande de lignes de crédit globales et la fourniture de garanties par la société et ses filiales à la Banque en 2022
En 2022, la société et ses filiales demandent à la Banque une ligne de crédit globale et fournissent une garantie afin de répondre aux besoins des activités quotidiennes de production et d’exploitation de la société, d’élargir les canaux de financement, d’optimiser la structure de financement, de compléter le Fonds de roulement et le développement des affaires de La société, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Par conséquent, tous les administrateurs indépendants de la société ont approuvé la proposition de la société et de ses filiales de demander une ligne de crédit globale et de fournir une garantie à la Banque en 2022 et l’ont soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur l’utilisation des fonds propres de la société et de ses filiales pour acheter des produits de gestion financière
Après avoir examiné attentivement la proposition relative à l’utilisation des fonds propres par la société et ses filiales pour acheter des produits de gestion financière, nous pensons que le contrôle interne de la société est relativement parfait, que les conditions d’exploitation sont bonnes et que la situation financière est stable. L’achat de produits de gestion financière sans affecter Le fonctionnement normal de la société et la sécurité des fonds est propice à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds propres et à l’augmentation des revenus des fonds de la société. La société achète des produits de gestion financière en utilisant des fonds propres inutilisés d’un montant n’excédant pas 1 milliard de RMB. La procédure d’approbation est légale et n’aura pas d’impact négatif sur les activités commerciales de la société. Nous sommes d’accord avec la proposition concernant l’utilisation des fonds propres de la société et de ses filiales pour acheter des produits de gestion financière.
Avis indépendants sur le changement d’objet et l’annulation des actions rachetées
Le changement d’objet des actions rachetées par la société et l’annulation de celles – ci sont conformes à la loi sur les valeurs mobilières, aux règles de rachat d’actions des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 9 – rachat d’actions et à d’autres lois et règlements pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des petits et moyens actionnaires, et n’auront pas d’incidence significative sur la capacité de la société à s’acquitter de ses obligations et à poursuivre ses activités. Elle n’affecte pas non plus la position de l’entreprise sur la liste. Nous convenons à l’unanimité de modifier l’objet du rachat d’actions et d’annuler la question, et nous convenons de soumettre la question à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Avis indépendants sur l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation aux options d’achat d’actions pour 2020 et 2021
Après avoir lu attentivement les documents pertinents, les administrateurs indépendants sont d’avis que: 7 personnes initialement visées par le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2020 et 12 personnes initialement visées par le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2021 ne travaillent plus dans le système de la société et des filiales contrôlantes pour des raisons personnelles et ne satisfont plus aux conditions d’incitation à l’option d’achat d’actions. L’annulation par la société de l’option d’achat d’actions accordée à l’objet d’incitation initial est conforme aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 (projet) et du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 (projet), etc., et n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de la société. Lors de l’examen des propositions pertinentes par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés ont évité le vote, et leurs procédures de délibération et de vote sont conformes aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Tous les administrateurs indépendants ont approuvé la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation aux options d’achat d’actions pour 2020 et 2021.
Avis indépendant sur la réalisation des conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 au cours de la première période d’exercice
Après vérification, l’administrateur indépendant estime que: Compte tenu de l’expiration de la première période d’attente d’exercice spécifiée dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 de la société, l’objectif d’évaluation de la société pour la première période d’évaluation a été atteint au niveau de la société, et le résultat de l’évaluation individuelle de l’objet d’incitation est qualifié. Selon Les conditions d’option réalisables spécifiées dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 (projet) de la société et d’autres conditions d’option, les conditions d’
L’exercice est conforme aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 (projet) de la société. L’objet d’incitation satisfait aux conditions de qualification pour l’exercice. En tant qu’objet d’incitation à l’exercice, la qualification de l’objet d’incitation est légale et valide, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Les procédures de prise de décisions relatives aux propositions sont conformes aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, et les procédures d’Assemblée sont légales, les résolutions sont efficaces et servent les intérêts de la société et de tous les actionnaires. Nous avons convenu à l’unanimité que 183 objets d’incitation à l’option d’achat d’actions du régime d’incitation au capital de la société exerceront l’option d’achat d’actions au cours de la période d’exercice spécifiée.
Avis indépendants sur le projet et le résumé du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société
Après examen de la proposition relative au projet et au résumé du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022, nous croyons que: 1. La société n’a pas l’interdiction de mettre en œuvre le plan d’incitation à l’achat d’actions tel que stipulé dans les lois, règlements, règles et documents normatifs tels que les mesures de gestion de l’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, et la société a la qualification principale pour mettre en œuvre le plan
2. Les objets d’incitation déterminés dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société sont conformes aux qualifications professionnelles spécifiées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), les statuts et d’autres lois, règlements et documents normatifs. Les objets d’incitation déterminés dans le plan d’incitation sont tous des employés permanents de la société (y compris les filiales), à l’exclusion des administrateurs indépendants et des superviseurs, ainsi que des actionnaires ou des contrôleurs effectifs détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et de leurs conjoints, parents et enfants, et il n’y a pas les conditions suivantes:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Dans les circonstances prévues par le droit des sociétés, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur ou cadre supérieur de la société; Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
L’objet d’incitation déterminé est conforme aux conditions de l’objet d’incitation spécifiées dans les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, ainsi qu’à la portée de l’objet d’incitation spécifiée dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’Actions Xgd Inc(300130) 2022 (projet) et son résumé. En tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation au capital des sociétés, la qualification de l
3. Le contenu du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Xgd Inc(300130) 2022 (projet) et de son résumé est conforme aux lois et règlements pertinents, tels que les mesures de gestion de l’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées et les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen. L’attribution d’un arrangement et d’un arrangement d’attribution à chaque objet d’incitation n’a pas enfreint les lois et règlements pertinents ni les intérêts de la société et de tous les actionnaires.
4. La société n’a pas de plan ou d’arrangement pour fournir un prêt, une garantie de prêt ou toute autre aide financière à l’objet d’incitation.
5. Les procédures de délibération et de vote du Conseil d’administration sur la proposition sont conformes aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, et les procédures de prise de décisions sont légales et efficaces.
6. Le régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société est favorable à la société
