China Offshore Oil Co., Ltd.
CNOOC Limited
(65 / F, Bank of China Building, 1 Garden Road, Hong Kong)
Offre publique initiale d’actions ordinaires RMB
Lettre d’intention
Promoteur (souscripteur principal)
(bloc Nord, yueliao Times Square (phase II), no 8, Central Third Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong)
Souscripteur principal conjoint
(39 / F, Bank of China Building, No. 1 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing (27 / F, block 2, 200 Trade Building, Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai)
Aperçu de cette question
Type d’actions émises RMB actions ordinaires (actions a)
260 millions d’actions (avant l’exercice de l’option de surallocation), soit environ 5,50% du nombre total d’actions que la société a l’intention d’émettre après l’émission. La société autorise le souscripteur principal à exercer l’option de surallocation sur la base du respect des lois, règlements et exigences réglementaires, et l’offre excédentaire ne doit pas dépasser 15% du nombre d’actions a émises (avant l’exercice de l’option de surallocation).
L’émission est effectuée en combinant le placement directionnel auprès d’investisseurs stratégiques, le placement hors ligne auprès d’investisseurs qualifiés et l’émission de prix en ligne auprès d’investisseurs publics qui détiennent la valeur marchande des actions a non restreintes et des reçus de dépôt non restreints sur le marché de Shanghai.
Valeur nominale par action sans valeur nominale
Prix d’émission par action [] ⚫ Yuan
Date de publication prévue 12 avril 2022
Bourse à coter Shanghai Stock Exchange
47 247455 984 actions (avant l’exercice de l’option de surallocation), dont 260000 000 actions du capital – actions total après l’émission des actions a (avant l’exercice de l’option de surallocation) et 44 647455 984 actions de Hong Kong
Promoteur (souscripteur principal) Citic Securities Company Limited(600030)
Souscripteur principal conjoint China International Capital Corporation Limited(601995) , Boc International (China) Co.Ltd(601696)
Date de signature du prospectus 31 mars 2022
Déclaration
L’émetteur, tous les administrateurs et les cadres supérieurs s’engagent à ce que la lettre d’intention et son résumé soient exempts de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité.
La personne responsable de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’organisation comptable garantissent l’authenticité et l’exhaustivité des informations financières et comptables contenues dans la lettre d’intention et son résumé.
L’établissement de recommandation s’engage à indemniser d’abord les investisseurs pour les pertes économiques directes qu’il a subies en raison de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents qu’il a produits ou délivrés pour l’offre publique initiale d’actions de l’émetteur.
Aucune décision ou opinion de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou d’autres autorités gouvernementales concernant l’offre n’indique qu’elle a rendu un jugement ou une garantie substantiel sur la valeur des actions de l’émetteur ou sur le rendement des investisseurs. Toute déclaration contraire est fausse.
Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, après l’émission des actions conformément à la loi, l’émetteur est responsable des modifications apportées aux opérations et aux revenus de l’émetteur, et les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de ces modifications. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du présent prospectus et de son résumé.
Conseils sur les questions importantes
En particulier, la société rappelle aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral de la lettre d’intention et d’accorder une attention particulière aux questions importantes suivantes: 1. Plan de distribution des bénéfices accumulés avant l’émission
Après délibération et approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 octobre 2021, la société distribuera les bénéfices accumulés avant l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB (actions a) comme suit: les bénéfices accumulés et non distribués de la société avant l’émission des actions a sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’émission des actions a En fonction de la proportion de participation. Politique de distribution des dividendes après cette émission
Le 26 octobre 2021, la société a tenu une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour délibérer et adopter la proposition relative à la politique de distribution des bénéfices de la société et au plan de rendement des dividendes dans les trois ans suivant l’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB (actions a) et la cotation au Conseil principal de La Bourse de Shanghai, qui contient les dispositions correspondantes pour la politique de distribution des bénéfices après cette offre, comme suit:
Principe de répartition des bénéfices de la société
La Société met en œuvre une politique de distribution continue et stable des bénéfices. La distribution des bénéfices de la société devrait prêter attention au rendement raisonnable des investissements des investisseurs et tenir compte du développement durable de la société.
2. Forme de distribution des bénéfices de la société
La société peut distribuer les bénéfices en espèces, en actions, en espèces et en actions combinées ou par tout autre moyen autorisé par les lois, règlements et documents normatifs. Lorsque les conditions d’un dividende en espèces sont remplies, la méthode de distribution des bénéfices du dividende en espèces est privilégiée.
3. Conditions de dividende en espèces de la société
Les dividendes en espèces de la société doivent satisfaire simultanément aux conditions suivantes:
Les bénéfices non distribués de la société sont positifs, les bénéfices réalisés au cours de l’année en cours et les bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année en cours (c’est – à – dire les bénéfices après impôts après que la société a compensé les pertes et libéré les réserves) sont positifs, et les flux de trésorerie de la société après les dividendes en espèces peuvent encore répondre aux besoins d’exploitation continue et de développement à long terme de la société;
Satisfaire aux autres conditions de dividende en espèces stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs.
4. Intervalle de temps entre les dividendes en espèces de la société
En principe, la société effectue des dividendes en espèces deux fois par an, à condition que les conditions relatives aux dividendes en espèces soient remplies.
Le Conseil d’administration de la société tient pleinement compte des caractéristiques de l’industrie, de l’étape de développement, de son propre modèle d’entreprise, du niveau de profit et de l’existence ou non d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, distingue les situations suivantes et propose une politique différenciée en matière de dividendes en espèces Conformément aux procédures spécifiées dans les statuts: 1) Lorsque l’étape de développement de la société est à maturité et qu’il n’y a pas d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, Lors de la distribution des bénéfices, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 80%;
Lorsque le stade de développement de la société est mûr et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 40%;
Lorsque la phase de développement de la société est en phase de croissance et qu’il existe des dispositions importantes en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 20%;
Lorsqu’il n’est pas facile de distinguer le stade de développement de l’entreprise, mais qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, les dispositions du paragraphe précédent peuvent être respectées.
5. Conditions d’émission des dividendes en actions
Si la société fonctionne bien et que le Conseil d’administration estime que le prix des actions de la société ne correspond pas à l’échelle du capital – actions de la société, que l’actif net par action est élevé et que la distribution de dividendes en actions est bénéfique aux intérêts généraux de tous les actionnaires de la société, il peut proposer un plan de distribution de dividendes en actions. Lorsque des dividendes en actions sont utilisés pour la distribution des dividendes, des facteurs réels et raisonnables tels que la croissance de la société et la dilution de l’actif net par action sont pris en considération.
6. Procédures et mécanismes de prise de décisions pour la distribution des bénéfices
Le Conseil d’administration de la société élabore le plan de distribution des bénéfices spécifiques de la société conformément aux statuts et à la politique de distribution des bénéfices stipulée dans le présent document, qui ne peut être mis en œuvre qu’après approbation conformément aux procédures spécifiées dans les statuts.
7. Mécanisme de décision et procédure d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices de la société
Si la société estime qu’il est vraiment nécessaire d’ajuster ou de modifier la politique de distribution des bénéfices, elle doit approuver la politique révisée de distribution des bénéfices conformément aux procédures stipulées dans les politiques pertinentes avant de la mettre en œuvre.» Plan de stabilisation du cours des actions a de la société et engagements connexes (i) Plan de stabilisation du cours des actions a dans les trois ans suivant la cotation
Conformément aux avis de la c
« 1. Principe de stabilisation du cours des actions de la société
La société s’engagera à assurer un fonctionnement normal et un développement durable, avec un rendement raisonnable pour tous les actionnaires. Afin de tenir compte des intérêts immédiats et à long terme de tous les actionnaires et de promouvoir le développement sain de la société et la stabilité du marché, par exemple, lorsque le cours des actions de la société déclenche des conditions spécifiques pour le lancement de mesures visant à stabiliser le cours des actions a, la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) de la société, Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux dispositions pertinentes des documents normatifs publiés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, ainsi qu’à la situation réelle de la société, la haute direction prendra des mesures pour stabiliser le cours des actions et protéger efficacement les droits et intérêts légitimes des investisseurs, en particulier des petits et moyens investisseurs.
2. Conditions spécifiques d’ouverture et de cessation des mesures de stabilisation des cours des actions
Conditions de démarrage: dans les trois ans suivant l’offre publique initiale et la cotation en bourse des actions a de la société, si le prix de clôture des actions a de la société est inférieur à l’actif net vérifié par action à la fin de l’exercice comptable précédent (en cas d’exclusion des droits et des dividendes, Le prix de clôture ci – dessus est ajusté en conséquence, de la même manière ci – dessous) pendant 30 jours de négociation consécutifs, la société prend des mesures pour stabiliser le prix des actions et annonce à l’avance le plan spécifique, sauf en cas de force majeure.
Conditions de cessation: après que la société ou les parties concernées ont pris des mesures de stabilisation du prix des actions, si le prix de clôture des actions a de la société est supérieur à l’actif net vérifié par action à la fin de la dernière période de cinq jours de négociation consécutifs, ou si les fonds d’augmentation ou de rachat pertinents sont utilisés, les mesures de stabilisation du prix des actions seront suspendues.
3. Mesures spécifiques de stabilisation des cours des actions
Lorsque les conditions ci – dessus sont remplies pour le lancement des mesures de stabilisation des cours des actions, la société et les parties intéressées peuvent prendre une ou plusieurs des mesures suivantes: (1) rachat d’actions par la société; Augmentation de la participation des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société dans les actions de la société; Les administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) et les cadres supérieurs détiennent davantage d’actions de la société; Autres méthodes approuvées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières.
Les mesures de rachat d’actions et d’augmentation des actions décrites dans le présent plan d’action sont limitées aux actions ordinaires du RMB (actions a). Les mesures de stabilisation des cours des actions ci – dessus sont les suivantes:
Rachat d’actions par la société
Le rachat d’actions par la société doit être conforme aux lois et règlements pertinents, aux autorités locales de réglementation des valeurs mobilières, aux règles de surveillance des bourses de valeurs et aux Statuts de China Offshore Oil Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»). Si les mesures visant à déterminer définitivement le prix stable des actions comprennent le rachat des actions de la société, la société convoque le Conseil d’administration pour discuter des plans spécifiques de stabilisation du prix des actions dans les quinze jours ouvrables suivant la date à laquelle les conditions de démarrage des mesures de stabilisation du prix des actions ont été remplies et les met en œuvre après examen et approbation par le Conseil d’administration; Si un tel plan est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale, la société engage également une procédure d’examen. Si la société a obtenu l’autorisation générale du Conseil d’administration de racheter des actions à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, le Conseil d’administration peut, dans le cadre de cette autorisation, mettre en œuvre le plan de stabilisation du prix des actions nationales approuvé par le Conseil d’administration sans le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Au cours d’un seul exercice, le total des fonds de rachat utilisés par la société pour stabiliser le cours des actions n’est pas supérieur à 20% des bénéfices nets vérifiés attribuables aux actionnaires de la société mère au cours du dernier exercice.
Si les normes susmentionnées sont dépassées, les mesures de stabilisation des cours des actions ne seront pas maintenues au cours de l’année en cours. Toutefois, si des mesures de stabilisation du cours des actions doivent être prises au cours de l’année suivante, la société continuera de mettre en œuvre le plan de stabilisation du cours des actions conformément aux principes susmentionnés.
Augmentation de la participation des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs dans la société
Si les mesures visant à déterminer définitivement le prix stable des actions comprennent l’augmentation de la participation de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif dans les actions de la société, et que l’augmentation de la participation de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif dans les actions de la société ne fait pas que la société ne satisfait pas aux conditions légales d’inscription à la cote, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif augmentent la participation du public social de la société par le biais de la négociation en bloc, de l’appel d’offres centralisé et / ou d’autres moyens légaux par l’intermédiaire de la Bourse des valeurs conformément au plan spécifique et au contenu promis Et aviser la société par écrit du plan spécifique d’augmentation de la participation dans la société, et la société fera une annonce publique.
Au cours d’un seul exercice comptable, le capital d’augmentation de participation utilisé par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif pour stabiliser le cours des actions ne doit pas dépasser 20% du montant des dividendes en espèces reçus de la société au cours de l’exercice précédent.
Si les normes susmentionnées sont dépassées, les mesures de stabilisation des cours des actions ne seront pas maintenues au cours de l’année en cours. Toutefois, si des mesures de stabilisation des cours des actions doivent être prises au cours de l’année suivante, le plan de stabilisation des cours des actions continuera d’être mis en œuvre conformément aux principes susmentionnés.
Augmentation de la participation des administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) et des cadres supérieurs dans la société
Les administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) Si les mesures visant à stabiliser définitivement le cours des actions comprennent l’augmentation de la participation des administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) et des cadres supérieurs dans les actions de la société, et si l’augmentation de la participation des administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) et des cadres supérieurs dans les actions de la société n’entraîne pas le non – respect des conditions légales d’inscription à la cote de la société, Les cadres supérieurs augmentent la participation du public social de la société par voie d’appel d’offres centralisé et / ou d’autres moyens légaux par l’intermédiaire de l’Institut de négociation des valeurs mobilières conformément au plan spécifique de stabilisation du prix des actions et au contenu de leurs engagements respectifs, et informent la société par écrit du plan spécifique d’augmentation de la participation du public social, qui est annoncé par la société.
Au cours d’un seul exercice comptable, le capital de participation supplémentaire des administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) et des cadres supérieurs utilisé pour stabiliser le cours des actions ne doit pas dépasser 10% de la rémunération totale après impôt qu’ils ont reçue de la société au cours de l’exercice précédent.
Si les normes susmentionnées sont dépassées, les mesures de stabilisation des cours des actions ne seront pas maintenues au cours de l’année en cours. Toutefois, si des mesures de stabilisation des cours des actions doivent être prises au cours de l’année suivante, le plan de stabilisation des cours des actions continuera d’être mis en œuvre conformément aux principes susmentionnés.
Au cours de la période de validité du plan, les administrateurs salariés nouvellement élus (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) et les cadres supérieurs nouvellement nommés de la société s’acquittent des obligations des administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) et des cadres supérieurs énoncées dans la présente proposition.
Dans les 120 jours de négociation suivant l’exécution des mesures susmentionnées de stabilisation du prix des actions a, les obligations de stabilisation du prix des actions a des actionnaires contrôlants ou des contrôleurs effectifs de la société, de la société, des administrateurs salariés (à l’exception des administrateurs non exécutifs indépendants) et des cadres supérieurs sont automatiquement libérées. À compter du 121e jour de négociation suivant l’exécution des mesures susmentionnées de stabilisation du cours des actions a, si le cours de clôture des actions a de la société est inférieur à l’actif net vérifié par action à la fin de l’exercice précédent pendant 30 jours de négociation consécutifs, les conditions de stabilisation du cours des actions sont réputées remplies à nouveau.
Si
