China International Capital Corporation Limited(601995)
À propos de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Avis de vérification spéciaux sur la réalisation des engagements de performance en 2021
China International Capital Corporation Limited(601995) La mise en œuvre des engagements de performance de 2021 pris par le débiteur compensateur des engagements de performance a été vérifiée et les avis suivants ont été émis: 1. Informations de base sur cette transaction
Après délibération à la 30e réunion du sixième Conseil d’administration le 27 janvier 2021 et à la 36e réunion du sixième Conseil d’administration le 29 avril 2021, les résolutions de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021, de la première Assemblée générale des actionnaires de catégorie a de 2021 et de la première Assemblée générale des actionnaires de Catégorie H de 2021 ont été adoptées par la société le 10 juin 2021. Et la réponse à l’approbation de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) demande d’émission d’actions à COSCO Shipping Investment Holding Co., Ltd. Pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien (zjxk [2021] No 3283) émise par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 20 Octobre 2021, En 2021, la société a émis des actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes (ci – après dénommées « la transaction») qui comprennent principalement l’émission d’actions pour acheter des actifs et l’émission non publique d’actions pour recueillir des fonds de contrepartie. Émission d’actions pour acheter des actifs
La société cotée achète 100% des capitaux propres de Huanyu Dongfang International Container (Qidong) Co., Ltd. (ci – après appelée Huanyu Qidong) et 100% des capitaux propres de Huanyu Dongfang International Container (Qingdao) Co., Ltd. (ci – après appelée Huanyu Qingdao) auprès de COSCO Shipping Investment Holding Co., Ltd. (ci – après appelée « COSCO Shipping investment») en émettant des actions. Huanyu Dongfang International Container (Ningbo) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huanyu ningbo») détient 100% des actions et Shanghai Huanyu Logistics Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huanyu technology», ci – dessus dénommée conjointement « la société cible»). Le prix de cette transaction est déterminé sur la base des résultats de l’évaluation émis par Tongcheng, une institution d’évaluation conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, et enregistrés par l’autorité de réglementation des actifs appartenant à l’État. La date de référence pour l’évaluation des actifs de l’objet de la transaction est le 31 décembre 2020. Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par zhongtongping Bao Zi [2021] No 12085, zhongtongping Bao Zi [2021] No 12086, zhongtongping Bao Zi [2021] No 12087 et zhongtongping Bao Zi [2021] No 12088, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de la société cible à la date de référence de l’évaluation est de 35618771 millions de RMB. Sur la base de cette valeur d’évaluation, déterminée par les parties à la transaction par voie de négociation, le prix de transaction total des actifs à acheter dans le cadre de la transaction est de 35618771 millions de RMB.
Le prix d’émission des actions de l’actif d’achat d’actions de cette émission est de 2,51 yuan / action (pas moins de 90% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification) sur la base de la date d’annonce de la résolution de la 30e réunion du sixième Conseil d’administration. Conformément à la proposition relative à la distribution des bénéfices de la société en 2020 adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la société, la société distribue un dividende en espèces de 0,56 Yuan (impôt inclus) à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base du solde des actions après déduction des actions rachetées sur le compte spécial de rachat à la date d’enregistrement des actions à la distribution des bénéfices en 2020. Le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est déterminé à 2,46 yuan / action après ajustement de l’exclusion des intérêts et des droits.
Conformément à la Convention d’achat d’actifs pour l’émission d’actions et à son accord complémentaire, ainsi qu’au prix d’émission des actifs achetés pour l’émission d’actions, le nombre d’actions supplémentaires émises par la société à COSCO maritime Investment pour l’achat d’actifs pour l’émission d’actions est de 144791 719.
Le 10 novembre 2021, xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci – après dénommé « xinyonghe») a procédé à la vérification du capital des actifs achetés dans le cadre de cette offre non publique d’actions et a publié le rapport de vérification du capital des actifs achetés dans le cadre de l’émission Cosco Shipping Development Company Limited(601866) (xyzh / 2021bjaa131537). Collecte de fonds de soutien
La société cotée a émis 530434782 actions ordinaires de RMB (actions a) à 8 investisseurs particuliers, y compris China Shipping Group Co., Ltd. (pas plus de 30% du capital social total de la société cotée avant cette transaction), à un prix d’émission de 2,76 yuan / action (pas moins de 80% du prix de transaction moyen des actions a de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification et pas moins de l’actif net vérifié par action de la société au cours de la dernière période d’émission), Le montant total des fonds collectés est de 146399999832 RMB. Après déduction des frais d’émission de 309504348 RMB (y compris la taxe sur la valeur ajoutée), le montant net des fonds collectés est de 146090495484 RMB.
Tous les fonds collectés ci – dessus ont été reçus le 16 décembre 2021. Le 17 décembre 2021, xinyonghe a effectué une vérification du capital pour les fonds de soutien recueillis dans le cadre de cette offre non publique et a publié le rapport de vérification du capital pour les fonds recueillis par Cosco Shipping Development Company Limited(601866) Accords d’indemnisation pour les engagements de performance (i) période d’indemnisation pour les engagements de performance
La période de compensation du rendement est de trois exercices comptables consécutifs (y compris l’exercice au cours duquel l’opération est terminée) après l’achèvement de l’opération. Si l’opération est terminée avant le 31 décembre 2021 (inclusivement), la période de compensation du rendement de l’opération est 2021, 2022 et 2023; Si la transaction n’est pas terminée avant le 31 décembre 2021 inclusivement, la période d’indemnisation est 2022, 2023 et 2024. Engagement de performance
COSCO marine Investment s’engage à ce que la part des revenus réalisée par les actifs de compensation des performances au cours de la période de compensation des performances ne soit pas inférieure aux normes suivantes:
\uf081 conformément au rapport d’évaluation des actifs (Zhongtong Bao Bao Zi [2021] No 12085) et à ses notes d’évaluation, les revenus des produits brevetés liés aux actifs de compensation des performances de Huanyu Qidong au cours de chaque année de la durée de vie restante des actifs de compensation des performances de Huanyu Qidong sont répartis comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Numéro de série 20212022 20232024
1 Recettes provenant des produits brevetés 14 646,10 12 890,51 13 173,19 14 863,30
2 Taux de partage 1,38% 1,10% 0,88% 0,70%
3 part 202,12 141,80 115,92 104,04
4 période d’actualisation 0,5 1,5 2,5 3,5
5 Taux d’actualisation 17,18% 17,18% 17,18% 17,18%
6 Valeur actuelle de la participation 186,72 111,79 77,99 59,73
Valeur actuelle totale de la part 436,23
Sur la base de ce qui précède, si la transaction est conclue avant le 31 décembre 2021 (inclusivement), COSCO marine Investment s’engage à ce que la part des revenus vérifiés des actifs de compensation de la performance de Huanyu Qidong en 2021, 2022 et 2023 ne soit pas inférieure à 20212 millions de RMB, 1418 millions de RMB et 11592 millions de RMB respectivement.
Si la transaction n’est pas terminée avant le 31 décembre 2021 (inclusivement), COSCO marine Investment s’engage à ce que la part des revenus vérifiés des actifs de compensation de la performance de Huanyu Qidong en 2022, 2023 et 2024 ne soit pas inférieure à 1418 millions de RMB, 11592 millions de RMB et 10404 millions de RMB (ci – après dénommée « part des revenus engagée de Huanyu qidong»).
Pour éviter tout doute, la part des revenus de l’actif de rémunération au rendement ci – dessus = les revenus des produits brevetés liés à l’actif de rémunération au rendement. × Taux de partage des revenus.
À la fin de chaque exercice comptable de la période de rémunération au rendement, la société cotée décide d’engager un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour examiner Huanyu Qidong et émettre des avis d’examen spéciaux. Si le montant de la part des revenus des actifs vérifiés de Huanyu Qidong au cours de la période de rémunération au rendement (ci – après dénommé « montant de la part des revenus réalisés») est inférieur au montant de la part des revenus promis par Huanyu Qidong, COSCO maritime Investment indemnise d’abord la société cotée en utilisant les actions de la société cotée acquises par l’intermédiaire de cette transaction, et la partie insuffisante est compensée en espèces.
\uf082 conformément au rapport d’évaluation des actifs (zhongtongbao Bao Zi [2021] No 12088) et à ses notes d’évaluation, les revenus des produits brevetés liés aux actifs de compensation de la performance scientifique et technologique d’huanyu au cours de chaque année de la durée de vie restante des actifs de compensation de la performance scientifique et technologique d’huanyu sont répartis comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Numéro de série 20212022 20232024
1 revenus des produits brevetés 55 769,61 47 706,92 48 789,08 52 824,37
2 Taux de partage 1,34% 1,07% 0,86% 0,69%
3 part 747,32 510,46 419,58 364,49
4 période d’actualisation 0,5 1,5 2,5 3,5
5 Taux d’actualisation 17,82% 17,82% 17,82% 17,82%
6 Valeur actuelle de la participation 688,48 399,15 278,46 205,32
Valeur actuelle totale de la part 1 571,41
Sur la base de ce qui précède, si l’opération est terminée avant le 31 décembre 2021 (inclusivement), COSCO marine Investment s’engage à ce que le montant total de la part des revenus vérifiés des actifs de compensation de la performance scientifique et technologique d’Huanyu en 2021, 2022 et 2023 ne soit pas inférieur à 7 473200 RMB, 5 104600 RMB et 4 915800 RMB respectivement. Si la transaction n’est pas terminée avant le 31 décembre 2021 (inclusivement), COSCO marine Investment s’engage à ce que la part des revenus vérifiés des actifs de compensation de la performance technologique d’Huanyu en 2022, 2023 et 2024 ne soit pas inférieure à 5104600 RMB, 4195800 RMB et 3664900 RMB respectivement (ci – après appelée « part des revenus de l’engagement technologique d’huanyu»).
Pour éviter tout doute, la part des revenus de l’actif de rémunération au rendement ci – dessus = les revenus des produits brevetés liés à l’actif de rémunération au rendement. × Taux de partage des revenus.
À la fin de chaque exercice comptable de la période de rémunération au rendement, la société cotée décide d’engager un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour examiner Huanyu Technology et émettre des avis d’examen spéciaux. Si le montant de la part des revenus de l’actif vérifié d’indemnisation pour la performance de Huanyu Technology réalisé au cours de la période d’indemnisation pour la performance (ci – après dénommé « montant de la part des revenus réalisés») est inférieur au montant de la part des revenus promis par Huanyu Technology, COSCO Shipping Investment indemnise d’abord la société cotée avec les actions de la société cotée obtenues par l’intermédiaire de cette transaction, et la partie insuffisante est compensée en espèces. Mode de rémunération au rendement
Si le montant cumulé de la part des revenus effectivement réalisés par Huanyu Qidong ou Huanyu Technology performance compensation Assets à la fin de l’année au cours de la période d’engagement est inférieur au montant cumulé de la part des revenus engagés à la fin de l’année, COSCO marine Investment indemnise la société cotée et la formule de calcul du Nombre d’actions à compenser par COSCO marine Investment est la suivante:
Montant de l’indemnité à verser au cours de l’année en cours = (Part cumulative totale des revenus engagés des actifs de l’indemnité de rendement dans la société cible correspondante à la fin de l’année en cours – part cumulative totale des revenus réalisés des actifs de l’indemnité de rendement dans la société cible correspondante à la fin de L’année en cours) ÷ total de la part des revenus engagés de la société cible dans laquelle les actifs de l’indemnité de rendement sont situés au cours de la période de l’indemnité de rendement × Prix de transaction des actifs de compensation du rendement évalués selon la méthode du revenu × Proportion des capitaux propres de la société sous – jacente détenus par COSCO Shipping Investment dans cette transaction vendus à la société cotée – montant cumulé de l’indemnisation (le cas échéant) à la fin de l’année en cours. Pour éviter tout doute, le montant réel de la part des revenus réalisée par Huanyu Qidong performance compensation Assets et Huanyu Science and Technology performance compensation Assets sera calculé séparément, et le montant de l’indemnité payable pour l’année en cours sera également calculé séparément.
Nombre d’actions à compenser au cours de l’année en cours = montant à compenser au cours de l’année en cours ÷ achat d’actifs par l’émission d’actions
