China Avionics Systems Co.Ltd(600372) rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
En tant qu’administrateurs indépendants de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Prêter une attention particulière à la production, à l’exploitation et au refinancement de l’entreprise, se tenir au courant de l’information de l’entreprise, prêter une attention globale à l’état de développement de l’entreprise et assister activement aux réunions pertinentes de l’entreprise en 2021. Dans le processus de prise de décisions du Conseil d’administration, il a activement utilisé son propre contexte de connaissances, a émis des opinions professionnelles, a émis des opinions indépendantes et objectives sur les questions pertinentes examinées par le Conseil d’administration et les comités spéciaux du Conseil d’administration, a joué un rôle positif dans la prise de décisions correctes du Conseil d’administration, a pleinement joué le rôle des administrateurs indépendants et a protégé les intérêts généraux de la société et les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Au nom de tous les administrateurs indépendants, je ferai rapport ci – dessous sur les travaux de 2021.
Informations de base sur les administrateurs indépendants
Le septième Conseil d’administration de la société compte quatre administrateurs indépendants, dont le nombre dépasse le tiers du nombre total d’administrateurs, conformément aux lois et règlements pertinents et aux statuts.
Le 26 avril 2021, M. Xiong huagang, administrateur indépendant de la société, a proposé de démissionner de son poste d’administrateur indépendant de la société en raison d’un changement de travail. Conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, recommandé par le Conseil d’administration de la société et examiné par le Comité de nomination du Conseil d’Administration de la société, M. Jing Xu a été nommé candidat à l’administrateur indépendant du septième Conseil d’administration de la société. La question a été examinée et approuvée par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020.
Les antécédents professionnels et professionnels des administrateurs indépendants de la société en 2021 sont décrits ci – dessous:
1. Mr. Yang youhong: Professor of Accounting, Doctoral Tutor, Teaching Teachers of Universities in Beijing, Beijing Great Wall Scholar, Selected Persons for Accounting famous Engineering of the Ministry of Finance, Deputy Director of Internal Control Committee of the Chinese Accounting Society, Chinese Certified Public Accountants, and Host of the national boutique course Intermediate Financial Accounting and Advanced Financial Accounting. Il a été doyen de l’École de comptabilité de l’Université de commerce et d’industrie de Beijing, doyen de l’École de commerce de l’Université de commerce et d’industrie de Beijing et Directeur du Département des sciences et de la technologie de l’Université de commerce et d’industrie de Beijing.
2. Mr. Zhang Jinchang: successively served as Project Manager of Planning Division of Shougang General Company, Founder and Chief Scientist of Beijing zhizehua Software Co., Ltd. Il est actuellement chercheur à l’Institut de recherche sur l’économie industrielle de l’Académie chinoise des sciences sociales et professeur de doctorat.
3. Mr. Wei fajie: Professor, Doctoral Tutor, School of Economics and Management, Beijing University of Aeronautics and Astronautics. Il a été Vice – Président de l’École de gestion économique de l’Université de l’aviation et de l’astronautique de Beijing et technicien de l’usine Baoding 550 de la province de Hebei. Le travail social à temps partiel comprend des experts du Comité consultatif de la China International Engineering Consulting Corporation, des experts de l’examen des projets du Centre d’examen des projets militaires de l’administration de la science et de l’industrie de la défense nationale, des experts de l’examen du Centre technique et économique de l’administration de la science et de l’industrie, des experts de l’Institut d’investissement et de recherche des entreprises centrales, des membres du Conseil chinois de gestion de projet, des membres du Comité professionnel des sciences douces des moteurs de l’Association chinoise d’aéronautique, des membres du Conseil chinois de recherche sur la méthodologie et
4. M. Jing Xu: Maîtrise en droit de la Kent Law School de Chicago et maîtrise en administration des affaires de la Changjiang Business School. Il a été conseiller juridique de China Broad Group et avocat au cabinet d’avocats Beijing wansiheng. Il est actuellement associé fondateur du cabinet d’avocats jundu de Beijing.
5. Mr. Xiong huagang: Professor, Doctoral Tutor, School of Electronic Information Engineering, Beijing University of Aeronautics and Astronautics. L’orientation de la recherche est la théorie et la technologie des réseaux de communication, la synthèse de l’information avionique, la communication à très large bande, l’essai complet du système électronique, etc. Le travail social à temps partiel comprend les membres du Comité chinois de normalisation de la gestion des processus avioniques, les membres de la Sous – direction de l’avionique et du contrôle aérien de l’Association chinoise de l’aviation, les membres du Comité de rédaction du Journal of Beijing University of Aeronautics and Astronautics et du Journal of Space Sciences, etc. M. Xiong huagang n’est plus administrateur indépendant de la société depuis le 28 juin 2021.
Aucun des administrateurs indépendants de la société n’exerce de fonctions exécutives au sein de la société et de ses filiales, ni n’exerce de fonctions dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ni n’exerce de fonctions dans des unités d’actionnaires contrôlants de ces unités. Il n’y a pas eu d’autres avantages non divulgués de la société et de ses principaux actionnaires, ou d’institutions et de personnes intéressées, à l’exception de l’indemnité d’administrateur indépendant; L’indépendance de l’exécution des tâches est fortement garantie et les exigences réglementaires sont respectées.
Participation aux réunions de la société
En 2021, la société a tenu sept réunions du Conseil d’administration sur place et par voie de communication, et les administrateurs indépendants de la société ont assisté à ces réunions en personne, sans aucune absence déraisonnable.
Au cours de l’année en cours, les administrateurs indépendants de la société se sont acquittés sérieusement de leurs fonctions, ont prêté attention aux conditions de fonctionnement de la société, ont assisté à temps aux réunions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et des comités spéciaux en poste et ont examiné diverses propositions. La direction de la société attache une grande importance à la communication et à l’échange avec les administrateurs indépendants et rend compte régulièrement de la production et de l’exploitation de la société et de l’état d’avancement des questions importantes, ce qui fournit des conditions et un soutien complets aux administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions. Avant la tenue de la réunion pertinente, les administrateurs indépendants ont pris l’initiative de comprendre et d’obtenir les conditions et les documents nécessaires à la prise de décisions, d’examiner en détail les documents de la réunion et les documents connexes, au cours de la réunion, les administrateurs indépendants ont sérieusement examiné chaque question, ont participé activement à la discussion, ont communiqué pleinement avec la direction de la société, ont utilisé leurs propres connaissances professionnelles, ont présenté des suggestions et des opinions rationnelles sur le plan de la réunion du Conseil d’administration, ont joué un rôle positif dans la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration de la société, Au cours de la période considérée, les administrateurs indépendants n’ont pas soulevé d’objection à diverses propositions du Conseil d’administration et à d’autres questions de la société.
La participation du Conseil d’administration était la suivante:
Participation effective à la réunion de l’année en cours
Nom du directeur indépendant
Nombre de réunions plus nombre de réunions
Yang youhong 7 7 0 0
Zhang Jinchang 7 7 0 0
Wei fajie 7 7 0 0
Jing Xu 3 3 0 0
Xionghua Steel 4 4 0 0
Avis indépendants sur les questions pertinentes de la société en 2021
Opérations entre apparentés de la société
1. Opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2021
Approbation préalable: avant la réunion du Conseil d’administration, j’ai appris les questions pertinentes de la proposition de transaction quotidienne entre apparentés de la société en 2021 et j’ai estimé que les mesures susmentionnées n’avaient pas enfreint les règlements pertinents et n’avaient pas porté atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires.
Avis indépendant: l’offre mutuelle de produits, la fourniture et l’acceptation de services de main – d’œuvre, la location d’équipement et l’acceptation de services financiers entre la compagnie et les unités subordonnées de l’industrie aéronautique sont favorables à la complémentarité des avantages des deux parties, à la réduction des coûts d’exploitation de la compagnie et à la perception de frais de garde auprès de la partie détenue, ce qui est dans l’intérêt de la compagnie et des actionnaires. Aucun acte préjudiciable aux intérêts de la compagnie et des actionnaires n’a été constaté dans les opérations connexes susmentionnées, et la proposition de transaction connexe quotidienne de
2. Augmentation du capital et des actions des filiales et opérations connexes
Approbation préalable: l’augmentation de capital et d’actions de la filiale et les opérations entre apparentés n’ont pas porté atteinte aux intérêts de la société ni aux intérêts des actionnaires minoritaires. Nous convenons que la proposition de transaction entre apparentés présentée à la société cette fois – ci doit éviter le vote.
Opinion indépendante: (1) kaitian Electronics, une filiale holding de la société, a l’intention de procéder à une réforme de la propriété mixte. La réforme de la propriété mixte a été menée par la combinaison de la participation des employés de base, de l’introduction d’investisseurs stratégiques, de l’augmentation de capital des actionnaires initiaux et de la conversion de la réserve de capital détenue exclusivement par l’État (ci – après dénommée la transaction ou l’augmentation de capital). Grâce à cette transaction, kaitian Electronics devrait renforcer sa capacité opérationnelle et sa force globale; Le plan d’augmentation de capital est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Le plan est raisonnable et réalisable et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires; Le prix de transaction de l’augmentation de capital est déterminé sur la base de la valeur d’évaluation des actifs enregistrée par China Aviation Industry Group Co., Ltd. Au 31 décembre 2020 comme date de référence pour l’évaluation, et par la méthode de cotation publique dans les institutions de négociation des droits de propriété reconnues par la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État sous l’égide du Conseil d’État. La méthode de tarification de l’augmentation de capital est conforme aux lois et règlements pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et des autres actionnaires; L’augmentation de capital et d’actions de kaitian Electronics n’affectera pas la position de contrôle de la société sur kaitian Electronics, n’aura pas d’impact important sur le modèle d’exploitation global de la société cotée et sera conforme aux intérêts généraux de la société et des actionnaires; L’augmentation de capital est une opération entre apparentés. Lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives aux opérations entre apparentés susmentionnées, les administrateurs liés se retirent du vote conformément aux dispositions. Les procédures de convocation, de convocation et de vote du Conseil d’administration de la société sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, et les résolutions pertinentes du Conseil d’administration concernant l’augmentation du capital et des actions de cette filiale sont légales et efficaces. En résumé, la proposition relative à l’augmentation du capital et des actions des filiales et aux opérations entre apparentés a été approuvée.
Dépôt et utilisation des fonds collectés par la société
Le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés par la société en 2020 sont conformes aux lignes directrices de la c
Le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2020 préparé par la société reflète fidèlement le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2020. Le contenu est vrai, exact et complet, et il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures.
Rapport d’évaluation du contrôle interne de l’entreprise
La gouvernance d’entreprise, la production et l’exploitation, la divulgation de l’information et les questions importantes de la société sont menées en stricte conformité avec les lois, règlements et divers systèmes de contrôle interne de la société, et les risques internes et externes qui peuvent exister dans chaque lien de l’activité sont raisonnablement contrôlés, et l’objectif prévu de toutes les activités de la société est essentiellement atteint. Au cours de la période considérée, la société a fonctionné en stricte conformité avec les règles et règlements pertinents et n’a pas enfreint les lignes directrices sur le contrôle interne des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai;
Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de l’entreprise reflète fidèlement et objectivement la situation réelle de la construction actuelle du système de contrôle interne, de la mise en oeuvre du degré de contrôle interne et de la supervision et de la gestion de l’entreprise. Le système de contrôle interne de l’entreprise a été mis en œuvre, ce qui a permis d’assurer le fonctionnement et la gestion normaux de l’entreprise et d’améliorer la capacité de prévention des risques de l’entreprise. L’entreprise devrait renforcer encore la mise en œuvre du contrôle interne et continuer à améliorer le système de contrôle interne afin de fournir une garantie solide pour le développement à long terme, stable, normalisé et sain de l’entreprise.
Le rapport d’évaluation du contrôle interne de l’entreprise en 2020 reflète objectivement et complètement la situation réelle du contrôle interne de l’entreprise.
Occupation des fonds et garantie externe des parties liées de la société
Au cours de la période considérée, la société n’a pas d’actionnaires contrôlants ni de parties liées occupant les fonds de la société; La société est en mesure de contrôler strictement les questions de garantie externe et n’a pas fourni de garantie pour les dettes des actionnaires de la société, des filiales contrôlantes des actionnaires, des filiales des actionnaires, d’autres parties liées détenant moins de 50% des actions de la société, de toute entité non constituée en société ou de Toute personne physique, ni de garantie externe sous quelque forme que ce soit au cours de la période considérée.
Changement de cabinet comptable de la société
Approbation préalable: la procédure d’examen des questions relatives au changement de cabinet comptable est conforme aux lois et règlements pertinents et aux statuts, sans préjudice des droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires et investisseurs; Le changement de cabinet comptable n’enfreint pas les lois et règlements pertinents et n’affectera pas la qualité de l’audit des états financiers de la société. Le Conseil d’administration nous a communiqué avant d’examiner la proposition. Nous avons convenu de soumettre la question au Conseil d’administration pour examen et d’accepter le changement de cabinet comptable.
Opinion indépendante: après vérification des qualifications pertinentes du cabinet comptable Dahua (société en nom collectif spéciale) et d’autres documents de certification, le cabinet comptable Dahua possède les compétences professionnelles correspondantes et la capacité de protection des investisseurs, les principaux membres de l’équipe de projet sont en bon état de bonne foi, l’indépendance est conforme aux règlements pertinents et peut satisfaire aux exigences de la société en matière d’audit annuel. Le changement de cabinet comptable de la société est fondé sur le fait que xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) a fourni des services d’audit à la société pendant quatre ans de suite. Compte tenu de l’expiration du contrat de service d’audit entre xinyonghe et la société, afin de mieux s’adapter au développement futur des affaires de la société et d’assurer la qualité de l’audit financier, l’institution d’audit est remplacée conformément aux dispositions pertinentes et aux recommandations du Comité d’audit du Conseil d’administration de la société pour des raisons suffisantes. Modifier la conformité raisonnable. Les procédures de prise de décisions relatives à l’emploi de l’institution d’audit en 2021 par la société sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs et aux dispositions des Statuts du China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Nous convenons d’employer Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit des rapports financiers et de contrôle interne de la société pour 2021. Il est convenu de soumettre la proposition à l’Assemblée générale pour examen.
Ajout d’administrateurs non indépendants et de candidats à des administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société
M. Wang Xiaoming, candidat à un poste d’administrateur non indépendant, et M. Jing Xu, candidat à un poste d’administrateur indépendant, dont l’expérience et les compétences professionnelles antérieures peuvent être qualifiées pour le poste proposé, conviennent de soumettre le candidat à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. Répartition des bénéfices de la société
La société a examiné et adopté le plan de distribution des bénéfices de 2020 lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 tenue le 28 juin 2021. La société a distribué un dividende en espèces de 0,10 yuan RMB (impôt inclus) par action sur la base du capital social total de la société avant la mise en œuvre du plan, 192821 265 actions, moins 1917798 835 actions restantes après que la société a racheté 10 415430 actions par voie d’appel d’offres centralisé. Au total, 19 177988350 RMB de dividendes en espèces (taxes comprises) ont été distribués. Le plan de distribution a été mis en œuvre le 23 août 2021.
Le plan de distribution des bénéfices de la société est fondé sur la rentabilité stable à long terme de la société et la confiance dans le développement futur de la société, qui est non seulement propice à assurer le fonctionnement normal et le développement à long terme de la société, mais aussi à maintenir la continuité et la stabilité de la politique de distribution des bénéfices de la société, qui est conforme à la situation réelle de la société, aux lois et règlements pertinents et aux dispositions des statuts. Approuver le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020.
V. Exécution du mandat du Comité des commissaires aux comptes
Le Comité d’audit compte trois administrateurs indépendants, soit plus de la moitié des membres du Comité d’audit. Au cours de l’audit du rapport annuel 2021 de la société, nous avons écouté les dirigeants et le personnel associé de la société sur la production de la société.
