Code du titre: Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) titre abrégé: Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) numéro d’annonce: 2022 – 014 Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197)
Concernant l’acquisition de 55,74% des actions de Shanghai longgan Automobile Technology Co., Ltd.
Annonces supplémentaires
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils sur les risques:
Après cette transaction, la société sous – jacente doit encore verser 72 466500 RMB aux actionnaires initiaux sous forme de dividendes en espèces et 13 millions de RMB sous forme de transfert d’actions. En raison de l’arrangement susmentionné, les données financières du rapport d’audit pour l’exercice clos le 28 février 2022 ont subi des changements importants et l’actif net a considérablement diminué par rapport aux résultats de la simulation de la société sous – jacente au 30 septembre 2021;
Selon le rapport d’audit publié par le comptable dans le rapport annuel de la société, l’actif net de la société sous – jacente était de 14171 millions de RMB le 28 février 2022. Compte tenu du fait que les actionnaires initiaux de la société sous – jacente devaient encore payer le capital social de 14985 millions de RMB, soit un total de 16421 millions de RMB, le prix de transaction de 100% des actions de la société sous – jacente était de 3095190 millions de RMB, et le taux de prime de l’actif net après que le prix de transaction a été payé en totalité du capital social était de 178707%;
Sur la base de la simulation de la société sous – jacente, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de l’établissement d’évaluation au 30 septembre 2021 est évaluée à 385,8 millions de RMB. L’établissement d’évaluation a utilisé le modèle de la méthode du revenu pour calculer la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de la société cible au 28 février 2022. Le résultat est de 307 millions de RMB. La différence susmentionnée est principalement due au dividende de la société cible aux actionnaires initiaux et à l’acquisition des capitaux propres de longgan Electronic.
La société de négociation et la société sous – jacente n’ont pas signé de clauses de mise sur le rendement et d’indemnisation et n’ont pas de mesures de protection pertinentes pour protéger efficacement les droits et les intérêts des petits et moyens investisseurs;
Le prix de cette transaction est basé sur le jugement de la direction de l’entreprise sur l’industrie au fil des ans et les attentes futures de l’entreprise cible. Les données de prévision de performance de l’entreprise cible ont une croissance de volume différente d’une année à l’autre, et certains projets ont un cycle de production de masse court. Les points fixes existants ne peuvent pas couvrir la croissance du revenu d’exploitation de l’ensemble de la période de prévision. Il existe une grande incertitude quant à l’achèvement des résultats réels de la société cible à l’avenir;
Étant donné que les fonds de négociation sont liés à la modification de l’utilisation des fonds collectés, les fonds nécessaires à la négociation doivent être approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, compte tenu du taux élevé de prime sur l’actif net de la négociation et de l’absence d’exigence de vente de l’objet de la négociation.
Afin de protéger pleinement les intérêts des investisseurs de la société, les contrôleurs effectifs de la société, Chen Hongling et Zhang zuqiu, ont promis de ne pas assister à l’Assemblée générale des actionnaires et d’exercer le droit de vote sur la proposition de modification des projets d’investissement des fonds collectés;
La valeur de l’opération est de 172525 900 RMB, soit un taux de prime de 1 787,07% par rapport à l’actif net, et le coût d’acquisition est supérieur à la juste valeur de l’actif net identifiable des actions correspondantes de la société sous – jacente, de sorte qu’une bonne volonté importante se formera. Si la société sous – jacente a des résultats futurs inférieurs aux attentes, la société peut présenter un risque de dépréciation de la bonne volonté;
Conformément à l’Accord de transfert de capitaux propres, la société doit payer 51% du montant total du prix de transfert de capitaux propres payable à la société cible dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur de l’Accord de transfert de capitaux propres au compte désigné par les parties au transfert de capitaux propres de la société cible, et il est convenu que le deuxième transfert de capitaux doit être effectué après que les conditions préalables à l’achèvement du capital social de la société cible de 15 millions de RMB ont été remplies et que les apports en capital non payés des Parties au transfert ont été complétés. La société verse 29% du montant total du prix de transfert au compte désigné par chacune des Parties au transfert de la société cible.
Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) La société a l’intention d’acquérir 55,74% des capitaux propres de Shanghai longgan Automobile Technology Co., Ltd. En utilisant les fonds recueillis après le changement; Le 29 mars 2022, la compagnie a publié l’avis d’avancement de l’acquisition de 55,74% des capitaux propres de Shanghai Baolong Automobile Technology Co., Ltd. (avis no 2022 – 013). Le contenu pertinent de l’annonce ci – dessus est divulgué comme suit:
Calendrier de la transaction
Principales questions de temps
Premier engagement en septembre 2020
En septembre 2021, les deux parties sont convenues d’entrer dans la phase d’ajustement et de négociation de fond.
D’octobre à novembre 2021, confier à des comptables et à des avocats la diligence raisonnable nécessaire pour évaluer les actifs des institutions
Décembre 2021 négociation et détermination préliminaire des prix de transaction et des options de transaction
À la fin du mois de janvier 2022, la Partie visée a proposé une demande de dividende et les deux parties ont déterminé les principales modalités de transaction et les modalités de dividende.
Le 5 février 2022, la filiale de la société cible a tenu une Assemblée des actionnaires et a décidé d’accepter le dividende.
Le 10 février 2022, la société cible a signé un accord de transfert d’actions avec les actionnaires de longgan Electronics et a accepté de transférer 100% des actions de longgan Electronics. Longgan Electronics a été ajustée en tant que filiale à part entière de la société cible.
Convocation du Conseil d’administration et annonce à la fin de février 2022
Signature des documents de transaction fin mars 2022
2. Transaction en cours
1. Plan de transaction spécifique
Le 25 mars 2022, Shanghai Baolong Automotive Technology (Anhui) Co., Ltd. (Hefei Baolong), une filiale à part entière de la société, et d’autres cessionnaires ont signé un accord de transfert d’actions avec les actionnaires de Shanghai longgan Automotive Technology Co., Ltd. Et ont convenu que les filiales à part entière de la société et d’autres cessionnaires transféreraient conjointement 78% des actions de la société cible, comme suit:
Le cessionnaire du cédant transfère le capital social de longgan Technology correspondant à longgan Technology
Part des capitaux propres (10 000 RMB)
Hefei Baolong 20,24% 303,60
Wu huijuan 2,00% 30,00
Qiu kaihuaye gaochuang 12,93% 193,95
Convaincu que Huayuan 5,07% 76,05
Dibang Industry and Trade 2,26% 33,90
Zhou liangjie Hefei Baolong 4,00% 60,00
Xu YuEr Hefei Baolong 4,00% 60,00
Qili Hefei Baolong 5,00% 75,00
Liu huijuan Hefei Baolong 7,00% 105,00
Xiang zhiyin Hefei Baolong 3,00% 45,00
Gaoshengjian Hefei Baolong 5,00% 75,00
Wang Yichen Hefei Baolong 5,00% 75,00
Zhao haodong Hefei Baolong 1,50% 22,50
Ding jufang Hefei Baolong 1,00% 15,00
Total – 78% 1 170,00
Comme le montre le tableau ci – dessus, la filiale à part entière de la société, Hefei Baolong, a reçu 55,74% des capitaux propres de la société cible au prix de 172525 900 RMB; D’autres cessionnaires, Wu huijuan, Huaye gaochuang, sont convaincus que Huayuan et Dibang Industry and Trade ont reçu 22,26% des capitaux propres de la société cible. Le coût d’acquisition correspondant à chaque apport en capital est le même que celui de la société.
Après vérification, l’avocat estime que le cédant et le cessionnaire de cette transaction (à l’exception de Hefei Baolong) ne sont pas des parties liées de la société et n’ont aucune relation liée avec la société; Il n’y a pas d’action concertée ou d’autre arrangement d’intérêt potentiel entre la société et le cédant ou l’autre cessionnaire de cette transaction.
2. Dispositions relatives aux dividendes de la société cible
Processus de mise en œuvre des dividendes
Après la publication du rapport d’évaluation, la société et les actionnaires de la société sous – jacente ont convenu par voie de négociation que longgan Electronics distribuerait le dividende et que le prix de transaction final devrait déduire le montant de la distribution du dividende; Le 5 février 2022, conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de longgan Electronics, sur la base des bénéfices non distribués de 736517 millions de RMB au 31 janvier 2022, longgan Electronics a versé un dividende de 724665 millions de RMB aux actionnaires, et il a été convenu que longgan Electronics paierait avant le 31 Août 2022. Au 28 février 2022, l’actif comptable net vérifié de la société sous – jacente était de 14171 millions de RMB. Raison du dividende
Les bénéfices non distribués de cette période sont l’accumulation de l’exploitation initiale de la société sous – jacente et appartiennent à l’actionnaire initial de la société sous – jacente, qui n’a rien à voir avec la société et l’actionnaire cessionnaire de cette période.
La société estime que le dividende de la société sous – jacente n’a pas d’incidence importante sur les activités de la société sous – jacente et que, comme le prix de transaction final doit être réduit du montant du dividende, la société accepte que longgan Electronics verse un dividende aux actionnaires initiaux.
Dans le même temps, au cours de la négociation entre la société et les actionnaires de la société cible, les actionnaires de la société cible consultent les institutions compétentes pour confirmer que les dividendes sont utiles pour réduire raisonnablement la charge fiscale sur le revenu des particuliers et proposent des dividendes en premier.
Les dividendes n’ont pas d’incidence significative sur le fonctionnement quotidien de la société cible.
Depuis sa création en 2014, après de nombreuses années d’accumulation, la société cible a construit une capacité de production stable et a planifié les futurs plans de construction d’installations et de capacités en fonction des terres existantes. Après avoir reçu des capitaux propres, la société aidera la société cible à élargir les canaux de financement. Entre – temps, La société peut également fournir un soutien financier à la société cible au même taux d’intérêt que la Banque. La compagnie estime que le dividende en espèces n’aura pas d’incidence importante sur les activités quotidiennes de la compagnie en question.
3. Longgan Technology acquiert longgan Electronic Equity
Le 10 février 2022, longgan Technology a reçu 100% des actions de longgan Electronics détenues par Jiuyi et Qiu Kai pour une valeur de 13 millions de RMB. Au 28 février 2022, le transfert de capitaux propres de 13 millions de RMB n’avait pas encore été payé et le transfert de capitaux propres était l’un des éléments d’ajustement des prix. Longgan Electronics a versé le capital social de 10 millions de RMB le 22 janvier 2021.
Le capital social de longgan Technology est de 15 millions de RMB et le capital versé au cours de la période précédente est de 15 000 RMB. Conformément à l’Accord de transfert d’actions, le deuxième paiement de transfert d’actions de la société ne peut être obtenu qu’après que l’actionnaire initial de longgan Technology a versé l’apport initial de 14 985 millions de RMB, qui est utilisé pour payer le transfert d’actions susmentionné de 13 millions de RMB.
4. Évaluation et base de calcul
Le 31 décembre 2021, Shanghai shenwei Assets Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommée « l’organisme d’évaluation») a publié le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de la société de simulation (hshwz [2021] no 1270) concernant Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) La valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Shanghai longgan Automotive Technology Co., Ltd. Au 30 septembre 2021 est évaluée à 380,8 millions de RMB (385,8 millions de RMB).
En se référant au rapport d’évaluation publié par l’organisme d’évaluation, la société et les actionnaires de la société sous – jacente ont déterminé que l’évaluation de la société sous – jacente était de 380 millions de RMB, et en tenant pleinement compte de la distribution de dividendes par longgan Electronics aux actionnaires initiaux et des dépenses liées au processus de restructuration de la société sous – jacente et de ses filiales à part entière, le prix de transaction final a été déterminé à 305519 900 RMB. Le processus de calcul spécifique est le suivant: prix de transaction = valeur initiale de 380 millions de RMB – dividende payable aux actionnaires initiaux de 72 465500 RMB – prix de transfert de 13 millions de RMB pour l’acquisition de capitaux propres électroniques de longgan par longgan Technology + capital social de 14 985 millions de RMB à verser par longgan Technology;
Selon le rapport d’audit publié par le comptable dans le rapport annuel de la société, l’actif net de la société sous – jacente était de 14171 millions de RMB le 28 février 2022. Compte tenu du fait que les actionnaires initiaux de la société sous – jacente devaient encore payer le capital social de 14985 millions de RMB, le total était de 16421 millions de RMB, et le taux de surévaluation de l’actif net après que le prix de transaction a été inférieur au montant total du capital social était de 178707%. Le prix de l’entreprise pour l’entreprise cible est principalement basé sur le jugement de l’industrie et les attentes futures de l’entreprise cible.
Évaluation
