Lieu de cotation des actions a: Bourse de Shanghai Code des valeurs mobilières: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) titre abrégé: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Rapport sur le remplacement d’actifs importants et l’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes (projet)
Nom de la contrepartie
Remplacement d’actifs et émission d’actions achat d’actifs négociation d’actifs actionnaires de Sanmenxia aluminium Group, Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, yande Industry et Hangzhou Manchester United
Collecte de fonds de contrepartie souscripteurs admissibles investisseurs particuliers
Date de signature: mars 2002
Déclaration de la société
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que le contenu du rapport est exempt de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude, l’exhaustivité et la rapidité du rapport.
Les questions mentionnées dans le présent rapport ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels de la c
Les actionnaires contrôlants de la société et les personnes agissant de concert, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’engagent à ne pas transférer les actions détenues directement ou indirectement dans la société cotée tant que les conclusions de l’enquête n’auront pas été établies, si les informations fournies ou divulguées dans le cadre de cette réorganisation sont soupçonnées d’être fausses, trompeuses ou d’omissions importantes, et si elles ont été déposées par les autorités judiciaires pour enquête ou par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour enquête. Et soumet la demande écrite de suspension du transfert et le compte d’actions au Conseil d’administration de la société cotée dans les deux jours de négociation suivant la réception de l’avis d’enregistrement et d’inspection, et le Conseil d’administration demande le verrouillage à la bourse et à la société de compensation enregistrée en son nom; Si je ne présente pas de demande de verrouillage dans un délai de deux jours ouvrables, le Conseil d’administration a le droit, après vérification, de soumettre directement à la Bourse de valeurs et à la société d’enregistrement et de compensation mes informations d’identification et de compte et de demander le verrouillage; Si le Conseil d’administration ne présente pas à la Bourse de valeurs et à la société de compensation enregistrée ses propres informations d’identification et de compte, la Bourse de valeurs et la société de compensation enregistrée ont le droit de verrouiller directement les actions concernées. Si l’enquête conclut qu’il y a des circonstances illégales, je m’engage à utiliser volontairement les actions immobilisées pour les arrangements d’indemnisation des investisseurs concernés.
Lors de l’évaluation de la restructuration de la société, les investisseurs doivent tenir compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le présent rapport, en plus des autres éléments du présent rapport et des documents pertinents divulgués en même temps que le présent rapport.
Après l’achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du présent rapport.
Engagements de contrepartie
La contrepartie à la restructuration a émis une lettre d’engagement pour s’assurer que les informations pertinentes fournies pour la restructuration sont véridiques, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures. Si les informations fournies comportent de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions majeures qui causent des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, elle sera responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
La contrepartie s’engage à ce que, si les informations fournies ou divulguées dans le cadre de la restructuration sont soupçonnées d’être de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, qui font l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Déclaration des organismes de services de valeurs mobilières et du personnel concerné
Huatai United Securities Co., Ltd., un consultant financier indépendant pour la réorganisation des actifs majeurs, Beijing zhonglun law firm, Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), China Tianyun Certified Public Accountants (Special General partnership), China Tianyun Certified Public Accountants (Special General partnership), China Qihua Assets Appraisal Co., Ltd., Beijing zhongzhihua Assets Appraisal Co., Ltd. Zhongshui Zhiyuan Appraisal Co., Ltd., l’organisme d’évaluation des actifs proposé, et le personnel d’exploitation de l’organisme susmentionné garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents de demande de transaction. En cas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents de demande de restructuration, si l’organisme de services de valeurs mobilières concerné ne fait pas preuve de diligence raisonnable, il assumera la responsabilité conjointe et solidaire.
Conseils sur les questions importantes
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans l ‘« interprétation » du présent rapport. Il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de négociation
Le plan de transaction comprend: (1) le remplacement d’actifs importants; émettre des actions pour acheter des actifs; Transfert d’actions; Collecte de fonds de contrepartie. Le remplacement des actifs matériels susmentionnés, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions entrent en vigueur simultanément et en tant que prémisse mutuelle et constituent ensemble une partie intégrante de la restructuration des actifs matériels. Si l’une d’elles n’a pas obtenu l’approbation requise (y compris, sans s’y limiter, l’approbation de l’autorité compétente en matière d’approbation au sein des parties concernées et l’approbation des ministères concernés), la réorganisation des actifs matériels n’entrera pas en vigueur dès le début; La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée au remplacement d’actifs importants, à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et au transfert d’actions. Le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre du remplacement d’actifs importants, de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et du transfert d’actions. Remplacement d’actifs importants
La société cotée a remplacé tous les actifs et passifs à la date de référence de l’évaluation en tant qu’actifs mis de côté par la partie équivalente de toutes les actions de Sanmenxia aluminium détenues par le Groupe Jinjiang à la date de référence de l’évaluation, et l’entité réceptrice finale des actifs mis de côté est Wang Dawu ou Le tiers désigné par lui comme le transporteur final des actifs mis de côté.
D’après le rapport d’évaluation No 020695 [2021] publié par zhongshui Zhiyuan Appraisal Co., Ltd., le 30 septembre 2021 est la date de référence de l’évaluation, et les résultats de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs sont choisis comme conclusion finale de l’évaluation. La valeur d’évaluation des actifs à placer Dans cette transaction est de 10262708 millions de RMB, et la valeur de transaction des actifs à placer est de 1030000 millions de RMB après négociation par toutes les parties.
Selon le rapport d’évaluation No 6103 de zhongzhihua pingbao Zi zhongzhihua pingbao Zi (2022) publié par zhongzhihua Appraisal Co., Ltd., le 30 septembre 2021 est la date de référence de l’évaluation, et le résultat de l’évaluation selon la méthode du revenu est choisi comme conclusion finale de l’évaluation. La valeur d’évaluation de 100% des capitaux propres de Sanmenxia Aluminium Industry dans cette transaction est de 15568000000 RMB. Après des négociations amicales entre les deux parties, le prix de transaction de 100% des capitaux propres de Sanmenxia Aluminium Industry est de 15560000 RMB. Émission d’actions pour acheter des actifs
Dans le cadre de cette transaction, la valeur des actifs mis en place est de 1030000 RMB, la valeur des capitaux propres de Sanmenxia aluminium détenus par le Groupe Jinjiang est de 487711008 RMB, et la différence ci – dessus est de 384711008 RMB. À l’exception du Groupe Jinjiang, la valeur des capitaux propres de Sanmenxia aluminium détenus par d’autres actionnaires de Sanmenxia aluminium est de 10682889200 RMB. En ce qui concerne la différence des actifs détenus par le Groupe Jinjiang et la valeur des capitaux propres de Sanmenxia aluminium détenus par d’autres actionnaires de Sanmenxia aluminium, Acheté par la société cotée en émettant des actions.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 32ème réunion du 6ème Conseil d’administration de la société cotée. Le prix d’émission des actions achetées par l’émission d’actions n’est pas inférieur à 90% du prix moyen des actions des 120 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification, qui est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration. Entre la date de référence de tarification de cette émission et la date d’émission, la société cotée ajustera le prix d’émission en conséquence conformément aux règles pertinentes de la bourse en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts. Transfert d’actions
Wang Dawu et Wang Zhongnan ont l’intention de transférer 7 249741 actions et 406560 actions à conditions de vente illimitées de la société cotée qu’ils détiennent respectivement, soit un total de 7 656301 actions à Hangzhou kechuang (entité désignée du Groupe Jinjiang); Les Parties confirment que le prix de transfert de chaque action est de 24,82 yuan / action et que la contrepartie totale du transfert est de 1900294 millions de yuan. Hangzhou kechuang paiera la contrepartie des actions cibles transférées en espèces.
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée détiendra 100% des actions de Sanmenxia aluminium, l’actionnaire contrôlant de la société cotée sera changé en groupe Jinjiang et le Contrôleur effectif sera changé en yuzhenggang. Collecte de fonds de contrepartie
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée a l’intention d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de soutien par l’émission non publique d’actions, le montant total du financement de soutien ne dépassant pas 300000 000 RMB, pour le projet d’alumine de Jinxin Chemical avec une production annuelle de 1,2 million de tonnes et le remboursement des prêts bancaires. Le montant des fonds de contrepartie collectés dans le cadre de cette opération ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction de l’achat d’actifs par émission d’actions dans le cadre de cette opération (à l’exclusion du prix de transaction correspondant à la partie de l’actif sous – jacent pour laquelle la contrepartie augmente le capital en espèces dans les six mois précédant la suspension de cette opération et pendant la période de suspension), et le nombre d’actions émises par financement de contrepartie ne doit pas dépasser 30% du capital – actions total de la société cotée après l’achat d’actifs par émission d’actions.
Si la méthode de tarification et la quantité d’émission susmentionnées ne sont pas conformes aux exigences réglementaires les plus récentes de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées ajusteront en conséquence les avis réglementaires les plus récents de l’organisme de réglementation.
La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée au remplacement d’actifs importants, à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et au transfert d’actions. Le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre du remplacement d’actifs importants, de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et du transfert d’actions. Prix des actions émises cette fois
1. Prix et quantité des actions émises lors de l’achat d’actifs
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date de l’annonce de la résolution de la 32ème réunion du 6ème Conseil d’administration de la société cotée, c’est – à – dire le 16 octobre 2021. Le prix moyen des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 premiers jours de négociation et 120 premiers jours de négociation à la date de référence pour la tarification est le suivant:
Unit é: yuan / action
Numéro de série type de transaction prix moyen de transaction prix moyen de transaction 90%
1 prix moyen des 20 premiers jours de négociation 14,72 13,26
2 prix moyen des 60 jours de négociation précédant la date de référence 13,98 12,59
3 prix moyen des 120 jours de négociation précédant la date de référence 13,32 11,99
Par voie de négociation à l’amiable entre les parties à la transaction, le prix d’émission des actions de l’actif d’achat d’actions de cette émission est déterminé à 11,99 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions des 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Le prix d’émission final est soumis à l’approbation de la c
2. Prix et quantité des actions émises dans le cadre du financement de soutien
Prix des actions émises dans le cadre du financement de soutien
Les fonds de contrepartie recueillis dans le cadre de cette offre non publique d’actions sont émis par voie d’enquête et la date de référence de tarification est le premier jour de la période d’émission. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’émission, le prix d’émission des fonds de contrepartie collectés par l’émission d’actions n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Le prix d’émission spécifique sera déterminé par le Conseil d’administration de la société cotée après l’approbation de l’émission par la c
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, s’il y a des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, l’attribution d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion et d’exclusion des intérêts, le prix d’émission des fonds de contrepartie collectés par l’émission d’actions sera ajusté en conséquence et le nombre d’actions émises sera ajusté en conséquence. Si la méthode de tarification et la quantité d’émission susmentionnées ne sont pas conformes aux exigences réglementaires les plus récentes de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées ajusteront en conséquence les avis réglementaires les plus récents de l’organisme de réglementation. Nombre d’actions émises dans le cadre du financement de soutien
Le montant total des fonds de contrepartie collectés dans le cadre de cette opération ne dépasse pas 300000 000 RMB et le montant des fonds de contrepartie collectés ne dépasse pas 100% du prix de transaction des actifs achetés par émission d’actions dans le cadre de cette opération. Le nombre d’actions émises dans le cadre de ce financement complémentaire ne dépassera pas 30% du capital social total de la société cotée après l’achat d’actifs par les actions émises. Après l’achat d’actifs par le biais de cette émission d’actions, le capital social total de la société cotée est de 1349463194 actions, de sorte que le nombre d’actions émises par ce financement complémentaire ne dépasse pas 404838958 actions.
Si le nombre d’actions émises à la suite de l’offre de fonds de contrepartie dépasse 30% du capital social total de la société après l’achat d’actifs par l’offre d’actions, le nombre d’actions émises à la suite de l’offre de fonds de contrepartie sera déterminé conformément à la limite supérieure d’émission susmentionnée et le montant total des fonds de contrepartie collectés sera réduit en conséquence. Le montant des fonds de contrepartie collectés et le nombre d’actions de la société souscrites par chaque objet de souscription dans les fonds de contrepartie collectés seront ajustés en conséquence en fonction de la proportion de souscription actuelle.
Le montant final de l’émission sera déterminé par la société cotée en consultation avec le conseiller financier indépendant (souscripteur principal) sur la base de l’offre d’achat approuvée par la c
Si la méthode de tarification et la quantité d’émission susmentionnées ne sont pas conformes aux exigences réglementaires les plus récentes de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées agiront en conséquence conformément aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation.
