Huatai United Securities Co., Ltd.
À propos de
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Rapport du Conseiller financier indépendant sur le remplacement d’actifs importants et l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes
Conseiller financier indépendant
Date de signature: mars 2002
Déclaration et engagement du Conseiller financier indépendant
Huatai United Securities est chargée par Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Le conseiller financier indépendant se conforme strictement aux exigences pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures de gestion de la restructuration, de la norme de format 26, des mesures du Conseiller financier, des règles d’inscription des actions et du mémorandum d’affaires sur la divulgation de l’information publié par la Bourse de Shanghai, ainsi qu’à la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions signée par Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Agir avec diligence et diligence, s’acquitter consciencieusement de l’obligation de diligence raisonnable à l’égard de cette transaction, effectuer une vérification prudente des documents de déclaration et d’information pertinents de la société cotée, publier le rapport du Conseiller financier indépendant à tous les actionnaires de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) et faire les déclarations et engagements suivants:
I. Déclaration du Conseiller financier indépendant
1. Le conseiller financier indépendant n’a aucune relation avec les parties à la transaction. Le conseiller financier indépendant présente le rapport du Conseiller financier indépendant sur cette transaction conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité.
2. The documents and Materials Based on the report of the independent financial consultant shall be provided by relevant parties to the independent financial consultant. Toutes les parties concernées sont responsables de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des données fournies, et toutes les parties concernées garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument la responsabilité juridique correspondante de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des données fournies. L’avis de vérification émis par le conseiller financier indépendant est fondé sur l’hypothèse que les parties à la transaction s’acquittent pleinement de toutes leurs obligations conformément aux modalités et engagements de l’accord pertinent et que, si l’hypothèse ci – dessus n’est pas fondée, le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques qui en découlent. 3. À la date de signature du présent rapport du Conseiller financier indépendant, le conseiller financier indépendant a effectué une vérification prudente de l’opération. Le présent rapport du Conseiller financier indépendant ne fournit des avis de vérification indépendants qu’à tous les actionnaires de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) sur les questions vérifiées.
4. The Independent Financial Advisor report has been submitted to Huatai United Securities Kernel Agency for Review, and the Kernel Agency agreed to issue the Independent Financial Advisor Report after Review.
5. The Independent Financial Advisor agreed to submit the Independent Financial Advisor report as the Legal document for the transaction to relevant Regulatory authorities, and to submit it to c
6. En ce qui concerne les faits qui sont essentiels au rapport du Conseiller financier indépendant et qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes ou qui nécessitent une expertise juridique, d’audit et d’évaluation, le conseiller financier indépendant juge principalement sur la base des opinions, des notes et d’autres documents émis par les ministères concernés, Les cabinets d’avocats, les cabinets d’experts – comptables, les organismes d’évaluation des actifs et d’autres unités et personnes concernées.
7. The Independent Financial Advisor does not entrust and authorize any other institution or individual to provide information not included in the Independent Financial Advisor Report and to make any Explanation or Explanation to the report.
8. Le présent rapport du Conseiller financier indépendant ne constitue pas une proposition d’investissement pour Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) En particulier, le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le rapport (ébauche) sur le remplacement d’actifs importants et l’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes publié par le Conseil d’administration de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Engagement du Conseiller financier indépendant
Sur la base d’une diligence raisonnable et d’un examen approfondi, le conseiller financier indépendant publie le rapport du Conseiller financier indépendant de Huatai United Securities Co., Ltd. Sur le remplacement d’actifs majeurs et l’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes, et prend les engagements suivants:
1. Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux règlements et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie.
2. Le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification complète des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences.
3. The Independent Financial Advisor has sufficient reasons to believe that the Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
4. The Independent Financial Advisor report has been submitted to Huatai United Securities Kernel Agency for Review and the Kernel Agency agreed to issue this Professional opinion.
5. The Independent Financial Advisor has taken strict confidentiality Measures and strictly implemented Risk Control and internal Separation System between the time of contact with the Listed Company and the time of Acting as an Independent Financial Advisor, and there are no problems of Internal Trading, market manipulation and Securities Fraud.
Conseils sur les questions importantes
Les mots ou abréviations utilisés dans la présente partie ont le même sens que ceux utilisés dans l ‘« interprétation » du présent rapport du Conseiller financier indépendant. Il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport du Conseiller financier indépendant et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de transaction
Le plan de transaction comprend: (1) le remplacement d’actifs importants; émettre des actions pour acheter des actifs; Transfert d’actions; Collecte de fonds de contrepartie. Le remplacement des actifs matériels susmentionnés, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions entrent en vigueur simultanément et en tant que prémisse mutuelle et constituent ensemble une partie intégrante de la restructuration des actifs matériels. Si l’une d’elles n’a pas obtenu l’approbation requise (y compris, sans s’y limiter, l’approbation de l’autorité compétente en matière d’approbation au sein des parties concernées et l’approbation des ministères concernés), la réorganisation des actifs matériels n’entrera pas en vigueur dès le début; La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée au remplacement d’actifs importants, à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et au transfert d’actions. Le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre du remplacement d’actifs importants, de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et du transfert d’actions.
Remplacement d’actifs importants
La société cotée a remplacé tous les actifs et passifs à la date de référence de l’évaluation en tant qu’actifs mis de côté par la partie équivalente de toutes les actions de Sanmenxia aluminium détenues par le Groupe Jinjiang à la date de référence de l’évaluation, et l’entité réceptrice finale des actifs mis de côté est Wang Dawu ou Le tiers désigné par lui comme le transporteur final des actifs mis de côté.
D’après le rapport d’évaluation No 020695 [2021] publié par zhongshui Zhiyuan Appraisal Co., Ltd., le 30 septembre 2021 est la date de référence de l’évaluation, et les résultats de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs sont choisis comme conclusion finale de l’évaluation. La valeur d’évaluation des actifs à placer Dans cette transaction est de 10262708 millions de RMB, et la valeur de transaction des actifs à placer est de 1030000 millions de RMB après négociation par toutes les parties.
Selon le rapport d’évaluation No 6103 de zhongzhihua pingbao Zi zhongzhihua pingbao Zi (2022) publié par zhongzhihua Appraisal Co., Ltd., le 30 septembre 2021 est la date de référence de l’évaluation, et le résultat de l’évaluation selon la méthode du revenu est choisi comme conclusion finale de l’évaluation. La valeur d’évaluation de 100% des capitaux propres de Sanmenxia Aluminium Industry dans cette transaction est de 15568000000 RMB. Après des négociations amicales entre les deux parties, le prix de transaction de 100% des capitaux propres de Sanmenxia Aluminium Industry est de 15560000 RMB. Émission d’actions pour acheter des actifs
Dans le cadre de cette transaction, la valeur des actifs mis en place est de 1030000 RMB, la valeur des capitaux propres de Sanmenxia aluminium détenus par le Groupe Jinjiang est de 487711008 RMB, et la différence ci – dessus est de 384711008 RMB. À l’exception du Groupe Jinjiang, la valeur des capitaux propres de Sanmenxia aluminium détenus par d’autres actionnaires de Sanmenxia aluminium est de 10682889200 RMB. En ce qui concerne la différence des actifs détenus par le Groupe Jinjiang et la valeur des capitaux propres de Sanmenxia aluminium détenus par d’autres actionnaires de Sanmenxia aluminium, Acheté par la société cotée en émettant des actions.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 32ème réunion du 6ème Conseil d’administration de la société cotée. Le prix d’émission des actions achetées par l’émission d’actions n’est pas inférieur à 90% du prix moyen des actions des 120 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification, qui est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration. Entre la date de référence de tarification de cette émission et la date d’émission, la société cotée ajustera le prix d’émission en conséquence conformément aux règles pertinentes de la bourse en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts. Transfert d’actions
Wang Dawu et Wang Zhongnan ont l’intention de transférer 7 249741 actions et 406560 actions à conditions de vente illimitées de la société cotée qu’ils détiennent respectivement, soit un total de 7 656301 actions à Hangzhou kechuang (entité désignée du Groupe Jinjiang); Les Parties confirment que le prix de transfert de chaque action est de 24,82 yuan / action et que la contrepartie totale du transfert est de 1900294 millions de yuan. Hangzhou kechuang paiera la contrepartie des actions cibles transférées en espèces.
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée détiendra 100% des actions de Sanmenxia aluminium, l’actionnaire contrôlant de la société cotée sera changé en groupe Jinjiang et le Contrôleur effectif sera changé en yuzhenggang. Collecte de fonds de contrepartie
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée a l’intention d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de soutien par l’émission non publique d’actions, le montant total du financement de soutien ne dépassant pas 300000 000 RMB, pour le projet d’alumine de Jinxin Chemical avec une production annuelle de 1,2 million de tonnes et le remboursement des prêts bancaires. Le montant des fonds de contrepartie collectés dans le cadre de cette opération ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction de l’achat d’actifs par émission d’actions dans le cadre de cette opération (à l’exclusion du prix de transaction correspondant à la partie de l’actif sous – jacent pour laquelle la contrepartie augmente le capital en espèces dans les six mois précédant la suspension de cette opération et pendant la période de suspension), et le nombre d’actions émises par financement de contrepartie ne doit pas dépasser 30% du capital – actions total de la société cotée après l’achat d’actifs par émission d’actions.
Si la méthode de tarification et la quantité d’émission susmentionnées ne sont pas conformes aux exigences réglementaires les plus récentes de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées ajusteront en conséquence les avis réglementaires les plus récents de l’organisme de réglementation.
La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée au remplacement d’actifs importants, à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et au transfert d’actions. Le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre du remplacement d’actifs importants, de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et du transfert d’actions. Prix des actions émises cette fois
1. Prix et quantité des actions émises lors de l’achat d’actifs
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date de l’annonce de la résolution de la 32ème réunion du 6ème Conseil d’administration de la société cotée, c’est – à – dire le 16 octobre 2021. Le prix moyen des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 premiers jours de négociation et 120 premiers jours de négociation à la date de référence pour la tarification est le suivant:
Unit é: yuan / action
Numéro de série type de transaction prix moyen de transaction prix moyen de transaction 90%
1 prix moyen des 20 premiers jours de négociation 14,72 13,26
2 prix moyen des 60 jours de négociation précédant la date de référence 13,98 12,59
3 prix moyen des 120 jours de négociation précédant la date de référence 13,32 11,99
Par voie de négociation à l’amiable entre les parties à la transaction, le prix d’émission des actions de l’actif d’achat d’actions de cette émission est déterminé à 11,99 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions des 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Le prix d’émission final est soumis à l’approbation de la c
2. Prix et quantité des actions émises dans le cadre du financement de soutien
Prix des actions émises dans le cadre du financement de soutien
Les fonds de contrepartie recueillis dans le cadre de cette offre non publique d’actions sont émis par voie d’enquête et la date de référence de tarification est le premier jour de la période d’émission. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’émission, le prix d’émission des fonds de contrepartie collectés par l’émission d’actions n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Le prix d’émission spécifique sera déterminé par le Conseil d’administration de la société cotée après l’approbation de l’émission par la c
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, s’il y a des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, l’attribution d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion et d’exclusion des intérêts, le prix d’émission des fonds de contrepartie collectés par l’émission d’actions sera ajusté en conséquence et le nombre d’actions émises sera ajusté en conséquence. Si la méthode de tarification et la quantité d’émission susmentionnées ne sont pas conformes aux exigences réglementaires les plus récentes de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées ajusteront en conséquence les avis réglementaires les plus récents de l’organisme de réglementation. Nombre d’actions émises dans le cadre du financement de soutien
Le montant total des fonds de contrepartie collectés dans le cadre de cette opération ne dépasse pas 300000 000 RMB et le montant des fonds de contrepartie collectés ne dépasse pas 100% du prix de transaction des actifs achetés par émission d’actions dans le cadre de cette opération. Le nombre d’actions émises dans le cadre de ce financement complémentaire ne dépassera pas 30% du capital social total de la société cotée après l’achat d’actifs par les actions émises. Après l’achat d’actifs par le biais de cette émission d’actions, le capital social total de la société cotée est de 1349463194 actions, de sorte que le nombre d’actions émises par ce financement complémentaire ne dépasse pas 404838958 actions.
Si les fonds de soutien recueillis cette fois – ci seront utilisés
