Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Janvier 2020 – septembre 2021
Rapport de vérification préliminaire
Table des matières
Rapport d’audit Page 1 – 3 II. État financier consolidé pour examen préliminaire Page 4 – 5
Bilan consolidé pour examen Pays – Bas
État consolidé des résultats pour la préparation des examens Pays – Bas
Notes relatives aux états financiers consolidés pour examen préliminaire Page 6 – 122
Questions diverses – restrictions à l’envoi et à l’utilisation des rapports d’audit
Notre rapport n’est présenté qu’à des fins de référence pour les questions de restructuration d’actifs décrites à la note 2 des états financiers consolidés et ne doit pas être envoyé ou utilisé par d’autres parties que les parties liées aux questions de restructuration d’actifs.
Responsabilité de la direction et de la direction à l’égard des états financiers consolidés pour la préparation des examens
La direction de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Lors de la préparation des états financiers consolidés pour examen préalable, la direction est chargée d’évaluer la capacité d’exploitation continue de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Le niveau de gouvernance d’entreprise (ci – après dénommé « niveau de gouvernance») supervise le processus d’information financière de la société.
Responsabilités de l’ACP en matière de vérification des états financiers consolidés
Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés préparés pour l’examen sont exempts d’inexactitudes importantes, qu’elles soient dues à la fraude ou à l’erreur, et de publier un rapport d’audit contenant une opinion d’audit. Une assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais elle ne garantit pas que les audits effectués conformément aux normes d’audit peuvent toujours détecter une inexactitude importante lorsqu’elle existe. L’inexactitude peut être causée par des fraudes ou des erreurs, et elle est généralement considérée comme importante si l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que l’inexactitude, individuellement ou collectivement, puisse influer sur les décisions économiques prises par les utilisateurs des états financiers en se fondant sur les états financiers consolidés pour examen.
Nous faisons preuve de jugement professionnel et maintenons le scepticisme professionnel dans l’exécution de notre vérification conformément aux normes de vérification. En même temps, nous effectuons les tâches suivantes:
Identifier et évaluer les risques d’inexactitudes importantes dans les états financiers consolidés préparés à l’examen en raison de fraudes ou d’erreurs, concevoir et mettre en œuvre des procédures d’audit pour faire face à ces risques et obtenir des éléments probants suffisants et appropriés comme base de l’opinion d’audit. Étant donné que la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, une omission intentionnelle, une fausse déclaration ou une dérogation au contrôle interne, le risque de ne pas détecter d’inexactitudes significatives dues à la fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter d’inexactitudes significatives dues à l’erreur.
Comprendre les contrôles internes liés à la vérification afin de concevoir des procédures de vérification appropriées, mais non dans le but de:
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Notes relatives aux états financiers consolidés pour examen
Du 1er janvier 2020 au 30 septembre 2021
Unit é monétaire: RMB Ⅰ. Informations de base de la société
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (ci – après appelée la société ou la société) a été créé par les personnes physiques Wang Dawu, Hu Xingfu, Ye xuanxian, Lin wanhuan, Zhou Shiyuan, Bao beihui, Li fengfei et Qian chaobin. Il a été enregistré auprès de l’administration municipale de l’industrie et du commerce de Yueqing le 5 avril 1999 et son siège social est situé à Wenzhou, Province du Zhejiang. La société détient maintenant une licence commerciale portant le code unifié de crédit social 9133 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 556603xa. Les actions de la société ont été cotées à la Bourse de Shanghai en mai 2018. Au 30 septembre 2021, le capital social total de la société s’élevait à 137,62 millions d’actions, toutes sans conditions de vente.
L’entreprise appartient à l’industrie de la fabrication de machines et d’équipements électriques. Les principales activités commerciales sont la fabrication, la transformation, la recherche et le développement, la vente et le service technique de matériaux électriques et d’alliages contenant de l’argent, la fusion et la transformation de l’argent, la vente de métaux précieux, l’importation et l’exportation. La société a inclus 4 filiales de Wenzhou Weida Precious Metal Powder Materials Co., Ltd., Zhejiang jinda flexible Intelligent Equipment Co., Ltd., Wenzhou ruida New Materials Co., Ltd., Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Plan de restructuration des actifs importants et informations pertinentes sur l’objet de la transaction
Plan de restructuration des actifs importants
Le plan de transaction comprend: 1. Remplacement d’actifs importants; 2. L’émission d’actions pour acheter des actifs; 3. Transfert d’actions; 4. Collecte de fonds de contrepartie. Le remplacement des actifs matériels susmentionnés, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions entrent en vigueur simultanément et en tant que prémisse mutuelle et constituent ensemble une partie intégrante de la restructuration des actifs matériels. Si l’une d’elles n’a pas obtenu l’approbation requise (y compris, sans s’y limiter, l’approbation de l’autorité compétente en matière d’approbation au sein des parties concernées et l’approbation des ministères concernés), la réorganisation des actifs matériels n’entrera pas en vigueur dès le début; La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée au remplacement d’actifs importants, à l’achat d’actifs par l’émission d’actions et au transfert d’actions. Le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de la transaction de remplacement d’actifs importants et d’achat d’actifs par l’émission d’actions.
1. Remplacement des actifs importants
La société a remplacé tous les actifs et passifs à la date de référence de l’évaluation par l’équivalent de toutes les actions de Cayman Aluminum (Sanmenxia) Co., Ltd. (Sanmenxia Aluminum) détenues par Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (ci – après dénommé Jinjiang Group) à la date de référence de l’évaluation, et l’entité réceptrice finale des actifs transférés est Wang Dawu ou un tiers désigné par lui comme transporteur final des actifs transférés.
Selon le rapport d’évaluation des actifs (szpbz [2021] No 020695) publié par zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommé zhongshui Zhiyuan), le 30 septembre 2021 est la date de référence de l’évaluation, et les résultats de l’évaluation de la méthode de base des actifs sont choisis comme Conclusion finale de l’évaluation. La valeur d’évaluation des actifs à placer dans cette transaction est de 10262708 millions de RMB. Le prix de transaction des actifs mis en place est de 1030000 RMB après négociation entre les parties.
Selon le rapport d’évaluation No 6103 de zhongzhihua pingbao Zi (2022) publié par Beijing zhongzhihua Assets Assessment Co., Ltd. (ci – après dénommé zhongzhihua), le 30 septembre 2021 est la date de référence de l’évaluation, et le résultat de l’évaluation selon la méthode du revenu est choisi comme conclusion finale de l’évaluation. La valeur d’évaluation de 100% des capitaux propres de Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. Dans cette transaction est de 1556800000 RMB, qui est négociée à l’amiable par les deux parties à la transaction. Le prix de transaction de 100% des actions de Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. Est de 15 560000 RMB.
2. Émission d’actions pour acheter des actifs
Dans le cadre de cette transaction, le prix de réalisation des actifs mis en place est de 1030000 RMB, le prix de réalisation des capitaux propres de Sanmenxia aluminium Co., Ltd. Détenus par le Groupe Jinjiang est de 487711008 RMB, et la différence ci – dessus est de 384711008 RMB. Outre le Groupe Jinjiang, le prix de réalisation des capitaux propres de Sanmenxia aluminium Co., Ltd. Détenus par d’autres actionnaires de Sanmenxia aluminium Co., Ltd. Est de 10682889200 RMB. En ce qui concerne la différence entre les actifs détenus par le Groupe Jinjiang et les actions détenues par d’autres actionnaires de Sanmenxia aluminium Co., Ltd., la société les achète par émission d’actions.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 32ème réunion du 6ème Conseil d’administration de la société. Le prix d’émission des actions achetées par l’émission d’actions n’est pas inférieur à 90% du prix moyen des actions au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification et est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration. Entre la date de référence de tarification de cette émission et la date d’émission, la société ajustera le prix d’émission en conséquence conformément aux règles pertinentes de la bourse en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts.
Wang Dawu et Wang Zhongnan ont l’intention de transférer 7 249741 actions et 406560 actions à conditions de vente illimitées de la société qu’ils détiennent respectivement, soit un total de 7 656301 actions au Groupe Jinjiang ou à son entité désignée; Les Parties confirment que le prix de transfert de chaque action est de 24,82 RMB / action et que la contrepartie totale du transfert est de 1900294 millions de RMB, et que le Groupe Jinjiang ou son entité désignée paie la contrepartie des actions cibles transférées en espèces.
Après l’achèvement de cette transaction, la société détiendra 100% des actions de Sanmenxia aluminium Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant de la société sera changé en groupe Jinjiang et le Contrôleur effectif sera changé en yuzhenggang.
4. Collecte de fonds de contrepartie
Dans le cadre de cette transaction, la société a l’intention d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de soutien par l’émission non publique d’actions, le montant total du financement de soutien ne dépassant pas 300000 000 RMB, pour le projet de production annuelle d’alumine de 1,2 million de tonnes de Guangxi Tiandong Jinxin Chemical Co., Ltd. (ci – après dénommé Jinxin Chemical) et le remboursement des prêts bancaires. Le montant des fonds de contrepartie collectés dans le cadre de cette opération ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs achetés au moyen d’actions émises dans le cadre de cette opération (à l’exclusion du prix de transaction correspondant à la partie de l’actif sous – jacent de la contrepartie qui augmente le capital en espèces Dans les six mois précédant la suspension de cette opération et pendant la période de suspension), et le nombre d’actions émises au moyen de fonds de contrepartie ne doit pas dépasser 30% du capital – actions total de la société après cette opération.
Si la méthode de tarification et la quantité d’émission susmentionnées ne sont pas conformes aux exigences réglementaires les plus récentes de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées ajusteront en conséquence les avis réglementaires les plus récents de l’organisme de réglementation.
La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’achat d’actifs par l’émission d’actions, mais le succès du financement de contrepartie final n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Informations pertinentes sur l’objet de la transaction
Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. Est une société financée par la British Cayman Energy Development Co., Ltd. Et a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de Sanmenxia le 9 juin 2003. Il est titulaire d’une licence d’entreprise portant le code unifié de crédit social 9141120075048163, avec un capital social de 396786624000 yuan.
Sanmenxia Aluminum Industry Company appartient à l’industrie de la fusion et du laminage des métaux non ferreux. Les principales activités commerciales sont la production et la vente d’alumine, d’hydroxyde d’aluminium, de soude caustique, de gallium métallique et d’autres produits; Entre – temps, elle est engagée dans le commerce de certains métaux non ferreux.
Sanmenxia aluminium Co., Ltd. A inclus 37 filiales, dont Jinxin Chemical, Guangxi Tiandong Jinsheng Chemical Co., Ltd., Shanxi Fusheng aluminium Co., Ltd., Xiaoyi Xing’an Chemical Co., Ltd., Zhejiang Anxin Trading Co., Ltd. Et hangjin International Trading Co., Ltd., dans les états financiers consolidés de la période considérée.
Base de préparation des états financiers consolidés pour examen
Les états financiers consolidés pour la préparation des états financiers sont préparés conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et des normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révision de 2022), qui ne sont utilisées que par la société pour mettre en œuvre la restructuration des actifs importants décrite à la note 2 des états financiers consolidés pour la préparation des états financiers.
À l’exception des éléments suivants, les conventions comptables adoptées par la société lors de la préparation des états financiers consolidés pour examen sont conformes aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales et sont établies sur la base de l’exploitation continue. Les états financiers consolidés pour la préparation des examens reflètent fidèlement et complètement la situation financière consolidée pour la préparation des examens au 31 décembre 2020 et au 30 septembre 2021, ainsi que les résultats d’exploitation consolidés pour la préparation des examens en 2020 et de janvier à septembre 2021.
1. Les états financiers consolidés pour la préparation aux examens supposent que les principaux éléments de restructuration des actifs décrits à la note 2 des états financiers consolidés pour la préparation aux examens ont été mis en œuvre au début des états financiers consolidés pour la préparation aux examens (1er janvier 2020), c’est – à – dire que la structure Après l’achèvement des opérations de restructuration des actifs majeurs susmentionnées a été établie le 1er janvier 2020.
2. Les états financiers consolidés pour la préparation de l’examen sont préparés selon les méthodes suivantes, sur la base des états financiers de la société pour 2020 et de janvier à septembre 2021 vérifiés par zhongtianyun Certified Public Accountants (Special General partnership) et des états financiers de Sanmenxia aluminium Company pour 2020 et de janvier à septembre 2021 vérifiés par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership).
Coût d’achat
Étant donné que la société a l’intention d’achever cette réorganisation importante des actifs par l’achat d’actifs par l’émission d’actions, lors de la préparation des états financiers consolidés pour la préparation des examens, la société considère le montant total des actions à émettre déterminé dans le plan de restructuration et la contrepartie de paiement calculée par le prix d’émission de 14 530 millions de RMB comme le coût d’achat des états financiers consolidés pour la préparation des examens au 1er janvier 2020, et confirme en conséquence qu’ils sont attribuables aux capitaux propres du propriétaire de la société mère.
La mesure initiale de tous les actifs et passifs de Sanmenxia aluminium Company à la date d’achat présumée (1er janvier 2020) est déterminée à la juste valeur le 1er janvier 2020 pour tous les actifs et passifs évalués ultérieurement à leur juste valeur.
En ce qui concerne tous les actifs et passifs évalués ultérieurement au coût historique (y compris tous les actifs et passifs non comptabilisés dans les états financiers individuels de Sanmenxia aluminium Co., Ltd., mais comptabilisés dans les états financiers consolidés de préparation à l’examen), la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiables de Sanmenxia aluminium Co., Ltd. Au 1er janvier 2020 est ajustée et déterminée sur la base de la valeur d’évaluation à la date de référence pour l’évaluation de cette opération de restructuration. Sur cette base, la mesure ultérieure est effectuée conformément aux conventions comptables et aux estimations comptables décrites dans la note 4 ci – après dans les états financiers consolidés pour examen. Les actifs et passifs qui existaient le 1er janvier 2020 et qui n’existaient plus à la date de référence pour l’évaluation des opérations de restructuration sont comptabilisés à leur valeur comptable.
Goodwill
L’achalandage n’est pas comptabilisé dans les états financiers consolidés pour la préparation de l’examen après déduction du coût d’achat ci – dessus de la juste valeur des actifs nets identifiables de Sanmenxia aluminium Company à la date de référence de l’évaluation de l’opération de restructuration dont bénéficie la partie reconstituée après l’achèvement de l’opération. Il n’y a pas de différence entre le coût d’achat et la juste valeur des actifs nets identifiables de Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. Au 1er janvier 2020 en fonction de la proportion de participation, et aucun ajustement n’est effectué pour les capitaux propres des propriétaires de la société mère.
Liste des éléments de capitaux propres
Compte tenu de l’objet particulier de la préparation des états financiers consolidés pour la préparation de l’examen préliminaire, les capitaux propres du propriétaire des états financiers consolidés pour la préparation de l’examen préliminaire sont classés comme suit: « capitaux propres du propriétaire attribuables à la société mère » et « droits des actionnaires minoritaires ».
