Code des titres: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) titre abrégé: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) numéro d’annonce: 2022 – 016 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Annonce des résolutions de la 36e réunion du sixième Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Réunion du Conseil d’administration
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) La réunion du Conseil d’administration est présidée par le Président Wang Dawu et est conforme aux dispositions du droit des sociétés de la République populaire de Chine et des Statuts du Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) .
Délibérations du Conseil d’administration
Examiner et adopter la proposition relative au remplacement des actifs matériels de la société, à l’émission d’actions pour acheter des actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et de plans spécifiques de transactions entre apparentés;
1. Programme général
Cette réorganisation importante des actifs de la société se compose de trois parties: le remplacement des actifs, l’émission d’actions pour acheter des actifs, les fonds collectés et le transfert d’actions (ci – après dénommé « restructuration importante des actifs» ou « transaction»). C’est – à – dire:
Remplacement d’actifs importants: la société remplace tous les actifs et passifs (ci – après dénommés « actifs cédés») au 30 septembre 2021 par l’équivalent de tous les capitaux propres de Cayman aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sanmenxia aluminium») détenus par Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Jinjiang Group»).
Émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien: la société achète toutes les actions restantes du Groupe Jinjiang dans Sanmenxia aluminium par émission d’actions, et achète Hangzhou Zhengcai Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhengcai Holding») et Zhejiang Hengjia Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hengjia Holding») par émission d’actions, Manchester United (Hangzhou) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “hangzhou Manchester united”), Hangzhou yande Industrial Co., Ltd. (hereinafter referred to as “yande industrial”) (hereinafter referred to as “jinjiang Group Uniform actors”), Shaanxi Nonferrous Yulin New Materials Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “yulin New materials”), Gansu Dongxing aluminium Co., Ltd. (hereinafter referred to as “dongxing aluminium”), Hunan Caixin Jingzhi Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “hunan caixin”), Xiamen Xiangyuan Supply Chain Co., Ltd. (hereinafter referred to as “xiamen xiangyuan”), Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) (hereinafter referred to as “ Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) Qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership) (hereinafter referred to as qianhai Fund), Hangzhou jingbing Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Hangzhou jingbing), Luoyang qianhai Science and Innovation Development Fund (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Luoyang qianhai), Zhongyuan qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Zhongyuan qianhai), Fuzhou Gulou District Strait Hybrid Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Strait Fund), Zhejiang kunheng Trading Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhejiang kunheng») (ci – dessus Yulin New Materials, Dongxing Aluminum Industry, Hunan Caixin, Xiamen Xiangyuan, Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) , Shenhuo Coal Power, Xinjiang jingqian, qianhai Fund, Hangzhou jingbing, Luoyang qianhai, Zhongyuan qianhai, Straits Fund et Zhejiang kunheng collectivement appelés « actionnaires des investisseurs financiers participant à la transaction») détient toutes les actions de Sanmenxia aluminium. Après l’émission, la société détiendra 100% des actions de Sanmenxia aluminium.
Entre – temps, la société collecte des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs particuliers pour l’émission non publique d’actions, et le montant total du financement de contrepartie ne dépasse pas le prix de transaction des actifs achetés pour l’émission d’actions, déduction faite du prix de transaction correspondant à l’augmentation de capital en espèces des actionnaires de Sanmenxia aluminium dans les six mois précédant et pendant la suspension de la négociation; Et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée après l’achat d’actifs par les actions émises. Transfert d’actions: Wang Dawu et Wang Zhongnan transfèrent au Groupe Jinjiang ou à son entité désignée 7 656301 actions en circulation à conditions de vente illimitées de la société qu’ils détiennent au total, et le Groupe Jinjiang ou son entité désignée verse une contrepartie en espèces.
Les trois opérations susmentionnées, à savoir le remplacement d’actifs importants, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions, prennent effet simultanément et sont mutuellement préalables. Un ou plusieurs éléments ne peuvent être mis en œuvre sans l’approbation d’un ministère ou d’un organisme de réglementation, et aucun autre élément n’est mis en œuvre. La collecte de fonds de soutien est subordonnée à la mise en œuvre réussie du remplacement d’actifs majeurs, de l’achat d’actifs par l’émission d’actions et du transfert d’actions. La collecte de fonds de soutien n’est pas subordonnée à la mise en œuvre réussie du remplacement d’actifs majeurs, de l’achat d’actifs par L’émission d’actions et du transfert d’actions. La collecte de fonds de soutien n’affecte pas la mise en œuvre du remplacement d’actifs majeurs, de l’achat d’actifs par l’émission d’actions
Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
2. Remplacement des actifs importants
Parties à la transaction: les parties à la transaction pour le remplacement d’actifs sont la société, le Groupe Jinjiang, Wang Dawu et Wang Zhongnan. La proposition concerne les transactions liées, et les administrateurs liés Wang Dawu et Chen Songyang se retirent du vote.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Objet de la transaction: tous les actifs et passifs de la société au 30 septembre 2021 à la date de référence; L’actif investi dans le remplacement d’actifs est la participation de valeur égale détenue par le Groupe Jinjiang dans Sanmenxia aluminium.
Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Principe de tarification: la valeur des actifs placés est fondée sur la valeur d’évaluation confirmée dans le rapport d’évaluation des actifs (la date de référence est le 30 septembre 2021) publié par l’organisme d’évaluation des actifs conformément à la loi sur les valeurs mobilières. À la date de référence du 30 septembre 2021, la société a adopté la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu pour évaluer la valeur des actifs mis en place, et a pris le résultat de l’évaluation de la méthode de la base d’actifs comme conclusion finale de l’évaluation. La valeur d’évaluation des actifs mis en place selon la méthode de la base d’actifs est de 10262708 millions de RMB, et la valeur de travail des actifs mis en place par voie de négociation est de 1030000 millions de RMB.
Le prix des actifs placés est basé sur la valeur d’évaluation de 100% des capitaux propres de Sanmenxia aluminum, confirmée par le rapport d’évaluation des actifs publié par l’organisme d’évaluation conformément à la loi sur les valeurs mobilières, et est considéré comme le prix de 100% des capitaux propres de Sanmenxia Aluminum selon le prix négocié et déterminé par la société cotée et le Groupe Jinjiang. La méthode fondée sur l’actif et la méthode fondée sur le revenu sont adoptées pour les capitaux propres à 100% de Sanmenxia aluminium, et les résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur le revenu sont considérés comme la conclusion finale de l’évaluation. Selon la méthode fondée sur le revenu, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Sanmenxia aluminium est de 15568 millions de RMB, et la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Sanmenxia aluminium est de 15560 millions de RMB après négociation.
Prix des actifs détenus par le Groupe Jinjiang = 15 560000 RMB × 313439% = 487711008 millions de RMB. Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Règlement des actifs: dans les 30 jours ouvrables suivant l’approbation de la présente transaction par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Transfert de passif: À compter de la date d’achèvement de la clôture de l’actif, la société n’assumera plus tous les passifs, obligations et responsabilités découlant de quelque cause que ce soit avant la date de clôture de l’actif et / ou avant la date de clôture de l’actif. Ces passifs, obligations et responsabilités seront assumés par le transporteur d’actifs mis en place. Si le transporteur d’actifs mis en place ne peut être résolu, Wang Dawu et Wang Zhongnan seront responsables du Règlement.
Wang Dawu et Wang Zhongnan obtiennent, par eux – mêmes ou avec l’aide de la société cotée, une lettre de consentement émise par tous les créanciers (y compris, sans s’y limiter, les créanciers des banques et autres institutions financières et les parties garanties) avant la date de clôture des actifs pour accepter que le transporteur d’actifs libéré accepte les dettes de la société cotée.
Si la société subit des pertes parce que le transporteur d’actifs mis en place n’a pas été remboursé en temps opportun comme convenu, Wang Dawu et Wang Zhongnan indemnisent la société des pertes subies. Si les créanciers de la société ont besoin d’une garantie pour le transfert de la dette liée aux actifs mis en place, le transporteur d’actifs mis en place doit fournir une garantie en temps opportun. Si le transporteur d’actifs mis en place ne peut pas fournir de garantie, Wang Dawu et Wang Zhongnan doivent fournir une garantie en temps opportun.
Les droits et obligations découlant des présentes sont exercés et assumés après la clôture des actifs. Si l’autre partie demande à la société d’exécuter le contrat ou d’assumer la responsabilité du recours en raison du contrat, le transporteur d’actifs doit exécuter le contrat ou assumer la responsabilité correspondante dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de l’avis correspondant de la société. Si l’autre partie n’assume pas la responsabilité correspondante et cause ainsi des pertes à la société, Wang Dawu et Wang Zhongnan sont responsables de l’indemnisation des pertes.
Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Réception et placement du personnel: Conformément au principe « les gens suivent les actifs», les relations de travail, les relations organisationnelles (y compris, sans s’y limiter, les relations entre le parti et la Ligue), les soins aux personnes âgées, les soins médicaux, le chômage, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail, les accidents du travail Les relations d’assurance sociale telles que la maternité, les autres avantages sociaux qui devraient être fournis aux employés conformément à la loi, ainsi que toute autre forme d’accord, d’accord, d’arrangement, de droits et d’obligations entre l’entreprise et les employés, etc., sont héritées par le transporteur d’actifs mis en place, qui est responsable de l’installation. Si un différend ou une responsabilité juridique surgit en raison de la relation de travail ou du placement des employés et que le transporteur d’actifs ne peut être réglé, Wang Dawu et Wang Zhongnan sont responsables du Règlement.
Les questions relatives à l’indemnisation et / ou à l’indemnisation (le cas échéant) découlant de la résiliation anticipée de la relation de travail entre l’entreprise et l’employé sont réglées ou indemnisées par le transporteur d’actifs mis en place. Si le transporteur d’actifs mis en place ne peut être résolu, Wang Dawu et Wang Zhongnan sont responsables du Règlement. Tous les conflits de travail existants ou potentiels entre l’entreprise et ses employés sont réglés ou indemnisés par le transporteur d’actifs mis en place. Si le transporteur d’actifs mis en place ne peut être résolu, Wang Dawu et Wang Zhongnan sont responsables du Règlement. Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Bénéfices et pertes de la période: de la date de référence à la date de clôture de l’actif, les bénéfices et pertes générés par l’actif mis de côté au cours de cette période sont détenus ou supportés par l’entité réceptrice finale de l’actif mis de côté; Les revenus générés par les actifs investis détenus par le Groupe Jinjiang au cours de cette période sont la propriété de la société, tandis que les pertes sont supportées par le Groupe Jinjiang et ses Parties agissant de concert, respectivement et non conjointement, en fonction de la proportion du prix des actifs investis détenus par chaque partie dans le prix total des actifs investis détenus par le Groupe Jinjiang et ses Parties agissant de concert.
Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
3. Émission d’actions pour acheter des actifs et soutenir les fonds collectés
Émission d’actions pour acheter des actifs
Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Mode d’émission: offre non publique à des objets spécifiques
Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Objet de l’émission et mode de souscription
L’émission est destinée à tous les actionnaires de Sanmenxia Aluminium Industry, à savoir Jinjiang Group, Zhengcai Holding, Hengjia Holding, Hangzhou Manchester United, yande Industry, Yulin New Materials, Dongxing Aluminium Industry, Hunan Caixin, Xiamen Xiangyuan, Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) L’objet de l’émission souscrit avec les actions détenues par Sanmenxia aluminium (déduction faite de la partie utilisée par Jinjiang Group pour le remplacement d’actifs).
Cette proposition concerne les opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Wang Dawu et Chen Songyang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Date de référence des prix et prix d’émission
La date de référence pour la tarification de cette émission est la date de l’annonce de la résolution de la 32ème réunion du 6ème Conseil d’administration de la société cotée. Le prix moyen des actions négociées au cours des 20 premiers jours de négociation, des 60 premiers jours de négociation et des 120 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification est le suivant:
