Code du titre: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) titre abrégé: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) numéro d’annonce: 2022 – 018 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Annonce de la restructuration du rendement au comptant dilué et de ses mesures de remplissage
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Remplacer la partie équivalente de toutes les actions détenues par Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe jinjiang») à la date de référence de l’évaluation par la partie équivalente de toutes les actions détenues par Cayman aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Sanmenxia aluminium» et la société cible), et remplacer la partie équivalente par Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd., Hangzhou Zhengcai Holding Group Co., Ltd., Zhejiang Hengjia Holding Co., Ltd. Manchester United (Hangzhou) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Hangzhou yande Industrial Co., Ltd., Shaanxi Nonferrous Yulin New Materials Group Co., Ltd., Gansu Dongxing aluminium Co., Ltd., Hunan Caixin Jingzhi Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Xiamen Xiangyuan Supply Chain Co., Ltd., Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) Qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Hangzhou jingbing Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Luoyang qianhai Science and Innovation Development Fund (Limited Partnership), Zhongyuan qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Fuzhou Gulou District Chengdu herong Venture Capital Partnership (Limited Partnership) and Zhejiang kunheng Trading Co., Ltd. Purchase the remaining Equity in Sanmenxia Aluminum Industry after the Replacement by Issuing shares to purchase Assets, En même temps, recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « la transaction»).
Conformément aux avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux (GBF [2013] No 110), Plusieurs avis du Conseil d’État sur la poursuite de la promotion du développement sain des marchés des capitaux (GF [2014] No 17) et des avis directeurs sur les questions relatives au lancement et au refinancement, à la dilution du rendement au comptant de la restructuration des actifs importants (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2015] no 31) afin de protéger le droit des petits et moyens investisseurs à l’information et de protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs, La société a procédé à une analyse et à un calcul sérieux de l’impact de cette transaction sur l’dilution du rendement au comptant. L’impact de cette transaction sur les principaux indicateurs financiers de la société est décrit comme suit:
Sauf indication contraire, l’abréviation ou le terme mentionné dans le présent avis a le même sens que celui indiqué dans le rapport sur le remplacement d’actifs importants et l’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes (projet).
L’influence de cette fois sur le bénéfice par action de la société cotée
Selon le rapport financier de la société cotée et le rapport d’audit de préparation à l’examen de la société cotée préparé selon la structure après l’achèvement de la transaction, le bénéfice de base par action de la société cotée en 2020 et de janvier à septembre 2021 était respectivement de 0,33 yuan et 0,30 Yuan avant la transaction; Après cette transaction, le bénéfice de base par action de la société cotée en 2020 et de janvier à septembre 2021 est respectivement de 0,67 yuan et 1,91 yuan. Par conséquent, après cette transaction, le bénéfice par action de la société cotée au cours de l’année et de la période les plus récentes a été épaissi et on ne s’attend pas à ce qu’il y ait dilution du bénéfice par action de la société cotée au cours de l’année et de la période les plus récentes.
Indice de risque du rendement au comptant dilué de la restructuration
Après l’achèvement de cette transaction, le capital social total de la société augmentera dans une certaine mesure par rapport à celui d’avant l’émission. On s’attend à ce que les actifs sous – jacents de la restructuration génèrent des bénéfices plus élevés pour la société et contribuent à accroître son bénéfice par action. Toutefois, si la société sous – jacente acquise dans le cadre de cette transaction ne peut pas maintenir la dynamique de développement ou si les bénéfices diminuent, les indicateurs de rendement au comptant, tels que le rendement par action et le rendement moyen pondéré des actifs nets, seront exposés au risque d’dilution.
Mesures prises par la société pour prévenir la dilution du rendement au comptant et améliorer la capacité de rendement à l’avenir
Bien qu’il soit estimé qu’il n’y aura pas d’dilution du rendement au comptant cette année – là après l’achèvement de la restructuration, afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires, si la société cotée subit une dilution du rendement au comptant, la société a l’intention de prendre Les mesures de remplissage suivantes pour améliorer la rentabilité continue de la société:
1. Renforcer l’intégration de la gestion opérationnelle et du contrôle interne et améliorer l’efficacité opérationnelle
La société cotée continuera de renforcer la gestion opérationnelle et le contrôle interne, d’améliorer la capacité de création de valeur et de contrôle des risques, d’améliorer et d’améliorer le système d’exploitation de l’entreprise avec une exploitation stable et un développement stable, de contrôler pleinement et efficacement l’exploitation et le contrôle des risques de la société et d’améliorer l’efficacité opérationnelle et la rentabilité de la société.
2. Appliquer strictement la politique de distribution des bénéfices et renforcer le mécanisme de rendement des investisseurs
Afin d’améliorer la politique de distribution des bénéfices de l’entreprise, de promouvoir la mise en place d’un mécanisme scientifique et raisonnable de distribution des bénéfices et de prise de décisions et de mieux protéger les intérêts des actionnaires et des investisseurs de l’entreprise, Conformément à l’avis de la c
Après l’achèvement de la restructuration, la société cotée appliquera strictement les lois et règlements, les statuts et d’autres dispositions, continuera de mettre en œuvre des politiques de distribution des bénéfices durables, stables et positives et, compte tenu de la situation réelle de la société cotée et de la volonté des investisseurs, écoutera largement les opinions et Les suggestions des investisseurs, en particulier des administrateurs indépendants et des actionnaires minoritaires, améliorera la politique de distribution des dividendes, améliorera la transparence de la mise en œuvre de la politique de distribution et renforcera le mécanisme de protection des droits et des intérêts des investisseurs minoritaires. Donner aux investisseurs un rendement raisonnable.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la mise en place des mesures de rendement de remplissage susmentionnées ne constitue pas une garantie des bénéfices futurs de la société cotée.
3. Améliorer la structure de gouvernance d’entreprise
La société se conformera strictement aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, du Code de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents normatifs, améliorera continuellement le Gouvernement d’entreprise, veillera à ce que les actionnaires puissent exercer pleinement leurs droits, veillera à ce que l’Assemblée générale des actionnaires, Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance fonctionnent de manière normalisée, veillera à ce que la prise de décisions de la société cotée soit scientifique, efficace dans la mise en œuvre, en place d’une supervision et d’un fonctionnement efficaces, et protégera les intérêts généraux de la société, en particulier Fournir une garantie institutionnelle pour le développement de l’entreprise.
Engagements pris par les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée pour s’assurer que la société peut remplir les mesures de rendement au comptant diluées
Afin de s’assurer que les mesures de rendement au comptant diluées de la société peuvent être effectivement mises en œuvre, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée prennent les engagements suivants:
S’engage à ne pas transférer d’avantages à d’autres unités ou à des particuliers, gratuitement ou à des conditions déloyales, ni à porter atteinte aux intérêts de la société par d’autres moyens;
2. S’engager à restreindre son comportement de consommation professionnelle;
3. S’engager à ne pas utiliser les actifs de la société cotée pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de ses fonctions; 4. S’engager à ce que le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération soit lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération des sociétés cotées;
5. Si la société cotée présente un plan d’incitation au capital à l’avenir, elle promet que les conditions d’exercice du plan d’incitation au capital à publier seront liées à la mise en œuvre des mesures de rendement de la société cotée;
6. De la date d’émission de l’engagement jusqu’à l’achèvement de la transaction, si le CCRs prend des dispositions claires sur les mesures de rendement et les engagements, et que les engagements susmentionnés ne peuvent pas satisfaire à ces dispositions du CCRs, je m’engage à émettre des engagements supplémentaires conformément aux dispositions du CCRs à ce moment – là;
7. Je m’engage à mettre en œuvre efficacement les mesures de rendement de remplissage formulées par la société cotée et tout engagement que j’ai pris à cet égard. Si je viole ces engagements et cause des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, je suis prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou de l’investisseur conformément à la loi;
8. I undertake to be one of the responsible Subjects for Filling return measures. If I violate the above – mentioned commitments or refuses to perform the above – mentioned commitments, I agree to make relevant Punishments or take relevant management measures against me in accordance with the relevant Regulations and Rules formulated or issued by the Securities Regulatory bodies such as csrc and Shanghai Stock
Engagement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société cotée à l’égard des mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la restructuration après cette transaction
Afin de s’assurer que les mesures de rendement au comptant diluées peuvent être effectivement mises en œuvre, l’actionnaire contrôlant de la société cotée Jinjiang Group, le Contrôleur effectif Yu zhenggang et les personnes agissant de concert après cette transaction prennent les engagements suivants:
1. Après l’achèvement de cette réorganisation, je / cette société / cette entreprise n’interférerai pas dans les activités d’exploitation et de gestion de la société cotée et n’empiéterai pas sur les intérêts de la société cotée.
2. Je / notre société / notre entreprise est consciente des conséquences juridiques possibles des engagements susmentionnés et je / notre société / notre entreprise assumera des responsabilités juridiques individuelles et conjointes en cas de violation des engagements susmentionnés.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Conseil d’administration 1er avril 2022
