Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Conseil d’administration
Exhaustivité et légalité de l’exécution de la procédure légale de restructuration
Et la validité des documents juridiques soumis
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Remplacer la partie équivalente de toutes les actions détenues par Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe jinjiang») à la date de référence de l’évaluation par la partie équivalente de toutes les actions détenues par Cayman aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Sanmenxia aluminium» et la société cible), et remplacer la partie équivalente par Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd., Hangzhou Zhengcai Holding Group Co., Ltd., Zhejiang Hengjia Holding Co., Ltd. Manchester United (Hangzhou) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Hangzhou yande Industrial Co., Ltd., Shaanxi Nonferrous Yulin New Materials Group Co., Ltd., Gansu Dongxing aluminium Co., Ltd., Hunan Caixin Jingzhi Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Xiamen Xiangyuan Supply Chain Co., Ltd., Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) Qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Hangzhou jingbing Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Luoyang qianhai Science and Innovation Development Fund (Limited Partnership), Zhongyuan qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Fuzhou Gulou District Chengdu herong Venture Capital Partnership (Limited Partnership) and Zhejiang kunheng Trading Co., Ltd. Purchase the remaining Equity in Sanmenxia Aluminum Industry after the Replacement by Issuing shares to purchase Assets, En même temps, recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « la transaction»). Conformément aux mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes, cette transaction, qui implique l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et constitue une réorganisation et une cotation, est soumise à la c
Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs et une transaction connexe. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’émission de titres par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, Le Conseil d’administration de la société a procédé à un examen attentif de l’exhaustivité, de la conformité et de la validité des documents juridiques soumis pour l’exécution des procédures légales de cette transaction et a expliqué ce qui suit:
Description de l’exhaustivité et de la conformité de l’exécution des procédures légales pour cette transaction
Procédures d’approbation et d’autorisation et obligations de divulgation d’informations exécutées par la société à l’égard de cette transaction
1. In order to protect the interests of the Investors and avoid significant impact on the stock price of the company because of the Uncertainty Existing in relevant Matters, the Stock of the company was suspended from the Opening of the Market on 27 September 2021 on Application to the Shanghai Stock Exchange in accordance with relevant provisions of the Shanghai Stock Exchange, and the notice on the Suspension of major Assets Restructuring was disclosed on 28 September 2021 (Announcement No. [2021 – 036]).
2. Conformément aux dispositions pertinentes de l’article 5 de l’avis sur la réglementation de la divulgation d’informations par les sociétés cotées et du comportement des parties concernées (zjsz [2007] no 128), le cours des actions de la société a augmenté de – 0,52% au cours des 20 jours de négociation précédant l’annonce, sans dépasser 20%, après avoir éliminé les facteurs du même secteur industriel; Après avoir éliminé l’influence des grands facteurs de marché, le cours des actions de la société a augmenté de – 7,34% au cours des 20 jours de négociation précédant l’annonce, mais pas plus de 20%.
3. Au cours de la planification de la restructuration, la société a pris les mesures de confidentialité nécessaires et suffisantes avec Sanmenxia aluminium, les contreparties concernées et les conseillers financiers indépendants proposés, ainsi qu’avec les conseillers juridiques, les institutions d’audit, les organismes d’évaluation des actifs et d’autres organismes intermédiaires conformément à la loi sur Les valeurs mobilières, afin de limiter la portée de la connaissance des informations sensibles pertinentes. La société a également signé un accord de confidentialité avec les parties concernées et les organismes intermédiaires.
4. The Company registered the initiés involved in the Restructuring, conducted Self – examination of their Trading of the Stock of the company, and reported the list and Self – examination of the initiés to the Shanghai Stock Exchange.
5. Au cours de la période de suspension, la société a pleinement démontré le plan de restructuration avec les parties concernées et les organismes intermédiaires proposés, a communiqué avec les contreparties concernées et a préparé les documents pertinents conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents pour la restructuration des actifs matériels.
6. Le 15 octobre 2021, la société a tenu une réunion et a examiné et adopté la proposition pertinente. Les administrateurs associés ont évité de voter sur la proposition pertinente. Sur la base d’un examen attentif des documents pertinents de la restructuration, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions de restructuration.
7. Le 26 octobre 2021, la société a reçu la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai sur la divulgation d’informations sur le plan de restructuration Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Le 19 novembre 2021, la compagnie et les parties intéressées ont répondu aux questions énumérées dans la lettre d’enquête et ont complété et révisé les documents de divulgation d’information liés à cette transaction. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis de réponse à la lettre d’enquête sur la divulgation d’information sur le plan de restructuration Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) de la Bourse de Shanghai (avis no 2021 – 057) et d’autres documents divulgués par la compagnie.
8. Le 13 décembre 2021, la compagnie a adopté la sector – forme en ligne du Centre de roadshow de Shanghai Securities Co., Ltd. http://roadshow.sseinfo.com. La réunion d’information des médias sur la réorganisation des actifs majeurs a eu lieu sous la forme d’une interaction en ligne. Voir l’annonce sur la tenue de la réunion d’information des médias sur la réorganisation des actifs majeurs Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) publiée par la compagnie le 14 décembre 2021 pour plus de détails (annonce no 2021 – 061).
9. Le 31 mars 2022, la compagnie a tenu la 36e réunion du 6e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au remplacement d’actifs majeurs, à l’émission d’actions pour acheter des actifs et à la collecte de fonds de contrepartie, ainsi qu’au rapport sur les opérations entre apparentés (projet) et à son résumé, et d’autres propositions relatives à cette transaction. Les administrateurs liés ont évité de voter sur les propositions pertinentes. Sur la base d’un examen attentif des documents relatifs à la transaction, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur la transaction.
10. La contrepartie a mis en œuvre ses procédures internes de prise de décisions et d’approbation en ce qui concerne le plan de transaction.
11. La société cotée et la contrepartie ont signé l’accord d’achat d’actifs par émission d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur et l’accord complémentaire, l’accord de remplacement d’actifs et l’accord complémentaire d’achat d’actifs par émission d’actions ont été signés avec le Groupe Jinjiang, Wang Dawu et Wang Zhongnan, l’accord de compensation des prévisions de bénéfices a été signé avec le Groupe Jinjiang, Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Hangzhou Manchester United et yande Industrial, et l’accord de compensation des prévisions de bénéfices a été signé avec le Groupe Jinjiang Yu zhenggang, Wang Dawu et Wang Zhongnan ont signé l’Accord – cadre sur la restructuration des grands actifs.
Procédures d’approbation à suivre pour cette transaction
Les approbations ou approbations requises pour cette transaction comprennent, sans s’y limiter:
1. La société cotée convoque une Assemblée générale des actionnaires pour délibérer et approuver la proposition relative à cette transaction, ainsi que la proposition du Groupe Jinjiang et de ses personnes agissant de concert d’être exemptées de l’offre d’achat;
2. The Anti – Monopoly Bureau of the State Administration of Market Supervision has passed the centralized review of the Operators acquired;
3. L’approbation de cette transaction par la c
4. Les investisseurs financiers doivent encore remplir les dossiers d’évaluation (le cas échéant) conformément aux exigences en matière de surveillance et d’administration des actifs appartenant à l’État; 5. Autres approbations, licences ou dépôts requis en vertu des lois et règlements.
En résum é, la société a respecté le droit des sociétés de la République populaire de Chine, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les dispositions régissant certaines questions relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents. Les procédures légales nécessaires à ce stade ont été mises en œuvre en ce qui concerne les questions liées à cette transaction, qui sont complètes et conformes.
II. Notes sur la validité des documents juridiques présentés
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux règles régissant le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société font les déclarations et garanties suivantes:
Il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents juridiques soumis par la société à l’égard de cette transaction, et le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société sont solidairement responsables de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de ces documents.
En résum é, le Conseil d’administration de la société estime que les procédures juridiques mises en œuvre par la société pour cette transaction sont complètes et conformes aux lois et règlements pertinents, aux règlements départementaux, aux documents normatifs et aux statuts. Les documents juridiques soumis à la c
Ceci est expliqué.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page scellée de la note du Conseil d’administration Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) sur l’exhaustivité, la conformité et l’efficacité de la présentation des documents juridiques pour l’exécution des procédures légales de restructuration)
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Board of Directors date
