Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Système de gestion des investissements étrangers
Mars 2002 (révisé)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoirs d’approbation des investissements à l’étranger Chapitre III Procédures de prise de décisions et de gestion des investissements à l’étranger Chapitre IV recouvrement et transfert des investissements étrangers Chapitre V gestion du personnel des investissements à l’étranger Chapitre VI gestion financière et audit des investissements à l’étranger Chapitre VII Rapport sur les questions importantes et divulgation d’informations Chapitre VIII enquête sur la responsabilité Chapitre IX Dispositions complémentaires 6.
Article premier afin de normaliser les activités d’investissement à l’étranger de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (ci – après dénommés « Statuts»). Article 2 aux fins du présent système, on entend par investissement à l’étranger les activités dans lesquelles la société investit une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres, d’actifs physiques, d’actifs incorporels ou d’autres actifs qui peuvent être utilisés comme apport en capital conformément aux lois, règlements et documents normatifs afin d’obtenir des bénéfices futurs.
Article 3 les investissements à l’étranger de la société sont divisés en investissements à court terme et en investissements à long terme en fonction de la durée de l’investissement.
L’investissement à court terme désigne l’investissement acheté par la société qui peut être réalisé à tout moment et détenu pendant au plus un an (y compris un an), y compris toutes sortes d’actions, d’obligations et de fonds.
Les investissements à long terme se rapportent à tous les types d’investissements que la société a investis pendant plus d’un an et qui ne peuvent être réalisés ou qui ne sont pas prêts à l’être à tout moment, y compris les investissements obligataires, les investissements en actions et autres investissements. Comprend, sans s’y limiter, les types suivants:
Les entreprises créées par la société de manière indépendante ou les projets d’exploitation financés de manière indépendante;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une société coopérative ou d’un projet de développement avec d’autres entités juridiques indépendantes et des personnes physiques au pays et à l’étranger;
Participation dans d’autres entités juridiques indépendantes nationales et étrangères.
Les actifs d’exploitation sont loués, confiés ou exploités conjointement avec d’autres.
Article 4 Le présent système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société, de ses filiales à part entière, de ses filiales contrôlantes et de ses sociétés par actions ayant un contrôle effectif (ci – après dénommées « filiales»).
Article 5 les principes de base de la gestion des investissements sont conformes à la stratégie de développement de l’entreprise, à l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, à la promotion d’une combinaison optimale d’éléments et à la création de bons avantages économiques.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 6 l’investissement étranger de la société est soumis à une gestion professionnelle et à un système d’examen et d’approbation étape par étape.
Article 7 le Directeur général, le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires sont les organes de décision pour toutes sortes d’activités d’investissement. Chaque organe de décision prend des décisions sur les activités d’investissement de la société en stricte conformité avec les pouvoirs prévus dans les statuts, le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, les règles de travail du Directeur général et les présentes mesures.
Article 8 le Département de la gestion des investissements de la société est le Département pionnier et l’organisation fonctionnelle de gestion pour la mise en œuvre des investissements à l’étranger. Il est chargé de recueillir et de trier l’information sur les projets d’investissement conformément à la stratégie de développement de la société, d’évaluer la valeur des investissements des projets d’investissement proposés et de formuler des recommandations.
Article 9 les investissements à l’étranger qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration:
Le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période (si le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme Données de calcul);
Les revenus d’exploitation de l’objet de l’investissement étranger au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net de l’objet de l’investissement étranger au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant transactionnel des investissements à l’étranger représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice généré par l’investissement représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Article 10 les investissements à l’étranger répondant à l’une des normes suivantes sont soumis au Conseil d’administration pour examen:
Le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période (si le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme Données de calcul); Le montant transactionnel des investissements à l’étranger représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le revenu d’exploitation de l’objet de l’investissement étranger au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du revenu d’exploitation vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net de l’objet de l’investissement étranger au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 11 lorsque l’objet de l’investissement à l’étranger est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement de la portée de l’état consolidé de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le montant total des actifs liés à l’investissement à l’étranger visé aux articles 9 et 10 et les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement à l’étranger.
Article 12 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme et que le montant total de l’apport en capital peut être versé par versements conformément au droit des sociétés, les dispositions des articles 9 et 10 s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’Accord.
Article 13 les dispositions des articles 9 et 10 s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations similaires relatives à l’objet de l’investissement à l’étranger effectuées par la société dans un délai de douze mois.
Lorsque les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 9 et 10, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 14 Les investissements à l’étranger qui ne satisfont pas aux critères d’approbation du Conseil d’administration sont examinés et approuvés par le Bureau du Directeur général. Article 15 l’investissement en valeurs mobilières de la société est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après avoir été approuvé par plus des deux tiers de tous les administrateurs du Conseil d’administration.
Article 16 lorsque l’investissement de la société à l’étranger comporte des opérations entre apparentés, les procédures d’examen et d’approbation sont exécutées conformément aux pouvoirs prévus par les lois et règlements sur la réglementation des valeurs mobilières, les statuts et le système de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Chapitre III Procédures de prise de décisions et de gestion des investissements à l’étranger
Article 17 le Département de la gestion des investissements de la société effectue des recherches et des démonstrations sur les projets d’investissement proposés, prépare le rapport d’étude de faisabilité et la lettre d’intention de coopération pertinente et, si nécessaire, demande à l’intermédiaire d’exercer une diligence raisonnable ou d’engager un consultant financier pour publier le rapport du consultant financier et le soumettre au Directeur général.
Le Directeur général est chargé d’organiser tous les services compétents de l’entreprise pour procéder à un examen approfondi des projets d’investissement et de les soumettre à la réunion du Bureau du Directeur général de l’entreprise pour discussion après avoir réussi l’examen.
Article 18 après discussion et approbation lors de la réunion du Bureau du Directeur général de la société, si le projet d’investissement proposé dépasse l’autorité d’approbation du Directeur général de la société, le Directeur général soumet la question au Conseil d’administration pour examen; Le Conseil d’administration exécute les procédures d’examen et d’approbation conformément à l’autorité pertinente. Si l’autorité du Conseil d’administration est dépassée, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 19 les projets d’investissement à l’étranger approuvés et mis en œuvre par la société sont organisés et mis en œuvre par le Directeur général de la société. Le Département de la gestion des investissements est responsable de la mise en œuvre spécifique. Le Département de la gestion des investissements prépare et met en œuvre les plans correspondants en fonction des projets d’investissement déterminés par la société; Entre – temps, travailler avec le Département des finances et le personnel juridique de l’entreprise pour gérer tous les travaux d’investissement et mettre en œuvre une orientation, une supervision et une évaluation unifiées des projets après l’investissement; À la fin du projet, il est responsable de la liquidation finale (moyenne) et du transfert, ainsi que de l’évaluation et du résumé des investissements.
Article 20 lorsque la société investit à l’étranger dans des immobilisations, des actifs incorporels et d’autres actifs non monétaires, le Département de la gestion des investissements organise le Département des finances, le personnel juridique et d’autres services compétents pour traiter les procédures de transfert correspondantes ou signer un accord d’utilisation conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 21 le Conseil des autorités de surveillance, le Département de l’audit et le Département des finances de la société supervisent les projets d’investissement conformément à leurs responsabilités, formulent en temps voulu des avis correctifs sur les violations, présentent des rapports spéciaux sur les principaux problèmes et soumettent les projets à l’autorité d’approbation des investissements pour discussion et traitement.
Article 22 le Département de la gestion des investissements de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des archives des projets d’investissement. Les documents d’archives de la présélection du projet à l’achèvement du projet (y compris la suspension du projet) sont triés par les services de gestion de chaque discipline et envoyés au Bureau du Directeur général pour examen et classement, puis transférés au Département de la gestion des investissements pour archivage après examen par le Bureau du Directeur général.
Chapitre IV recouvrement et transfert des investissements à l’étranger
Article 23 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts;
En raison d’une mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise) et de l’incapacité de rembourser les dettes dues, la faillite est effectuée conformément à la loi;
Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
Lorsque d’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent ou se produisent.
Lorsque la société retire ses investissements à l’étranger, elle procède à un inventaire complet des biens, des droits du créancier et des dettes de l’entité faisant l’objet d’un investissement conformément aux dispositions pertinentes de l’État relatives à la liquidation de l’entreprise.
Article 24 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Les projets d’investissement sont manifestement contraires à l’orientation opérationnelle de la société;
Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas de perspectives de marché pour inverser les pertes;
Lorsqu’un Fonds supplémentaire est nécessaire d’urgence en raison de l’insuffisance de son propre fonds de fonctionnement;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 25 le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec le droit des sociétés et les autres lois et règlements pertinents. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 26 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Article 27 le Département de la gestion des investissements est chargé d’évaluer les actifs récupérés et transférés afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Chapitre V gestion du personnel des investissements à l’étranger
Article 28 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société coopérative ou une coentreprise, elle envoie des administrateurs et des superviseurs élus selon les procédures légales pour participer et superviser les décisions opérationnelles de la nouvelle société en fonction de la situation réelle. Article 29 en ce qui concerne les filiales constituées par des investissements à l’étranger, la société envoie le personnel d’exploitation et de gestion correspondant, qui joue un rôle important dans le fonctionnement et la prise de décisions de la société.
Article 30 le personnel détaché s’acquitte efficacement de ses fonctions conformément au droit des sociétés et aux Statuts de la société investie, protège les intérêts de la société dans les activités d’exploitation et de gestion de la nouvelle société et réalise la préservation et l’augmentation de la valeur des investissements de la société. Le personnel désigné par la société comme administrateur et superviseur de l’unit é d’investissement doit obtenir plus d’informations sur l’unité investie en participant à la réunion du Conseil d’administration et à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et en faisant rapport en temps opportun aux services compétents de la société sur l’investissement. Le personnel envoyé signe chaque année une lettre de responsabilité avec la société, accepte les indicateurs d’évaluation publiés par la société, soumet un rapport annuel de travail à la société et accepte l’inspection de la société.
Chapitre VI gestion financière et audit des investissements à l’étranger
Article 31 le service financier de la société tient des registres financiers complets et complets des activités d’investissement à l’étranger de la société, effectue une comptabilité comptable détaillée, établit des livres comptables détaillés pour chaque élément d’investissement et enregistre en détail les données pertinentes. La méthode comptable des investissements à l’étranger est conforme aux dispositions des normes comptables et du système comptable.
Article 32 la gestion financière des investissements à long terme à l’étranger relève de la responsabilité du Département financier de la société, qui obtient les rapports financiers de l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction des besoins d’analyse et de gestion afin d’analyser la situation financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement, de protéger les droits et intérêts de la société et de veiller à ce que les intérêts de la société ne soient pas lésés.
Article 33 la société procède à un examen approfondi des investissements à long et à court terme à la fin de chaque année. Effectuer des audits périodiques ou spéciaux des filiales.
Article 34 les méthodes comptables, les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées par les filiales de la société dans le cadre de la gestion financière sont conformes au système financier et comptable de la société et aux dispositions pertinentes.
Article 35 les filiales de la société soumettent chaque mois des états financiers au Département financier de la société et fournissent en temps voulu des informations comptables conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états financiers consolidés et de divulgation d’informations comptables.
Article 36 pour tous les actifs d’investissement de la société, le Département des finances, le personnel d’audit interne ou d’autres personnes qui ne participent pas aux activités d’investissement procèdent régulièrement à un inventaire ou à un contrôle auprès de l’institution dépositaire chargée de vérifier s’ils sont la propriété de la société, et les registres d’inventaire sont rapprochés des registres comptables pour confirmer la cohérence des comptes.
Chapitre VII Rapport sur les questions importantes et divulgation d’informations
Article 37 la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations en stricte conformité avec les lois, règlements et systèmes pertinents de la société en ce qui concerne les investissements à l’étranger.
Article 38 la filiale doit suivre les mesures de gestion de la divulgation de l’information de la société et la société a le droit de connaître toutes les informations de la filiale contrôlante.
Article 39 le personnel de la Sous – société s’acquitte rigoureusement de l’obligation de divulgation de l’information et les informations fournies sont véridiques, exactes et complètes et sont communiquées à la société dès que possible.
Article 40 les filiales des grands événements suivants font rapport en temps voulu au personnel désigné par le Président du Conseil d’administration:
Acquisition et vente d’actifs;
Investissements à l’étranger;
Litiges et arbitrages importants;
La conclusion, la modification et la résiliation de contrats importants (y compris, sans s’y limiter, les prêts, les opérations confiées, la gestion financière confiée, les dons, les contrats, les baux, etc.);
Remboursement par une grande banque;
Les pertes commerciales ou non commerciales importantes;
Subir des pertes importantes;
Sanctions administratives importantes;
(Ⅸ) les questions qui, de l’avis d’autres sociétés, doivent être signalées.
Article 41 le Conseil d’administration d’une filiale désigne un divulgateur d’informations chargé de la divulgation d’informations par la filiale et de la communication d’informations avec le Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Chapitre VIII responsabilité
