Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Système de gestion des fonds collectés
Mars 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II stockage des fonds collectés Chapitre III Utilisation et gestion des fonds collectés Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés Chapitre V Dispositions complémentaires 7.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des activités de collecte de fonds de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et d’autres lois et règlements, ainsi que dans les dispositions pertinentes des statuts Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « Fonds collectés» utilisé dans le présent système comprend les fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais de l’offre publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et de l’offre non publique de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 une fois les fonds collectés en place, la société s’occupe en temps utile des procédures de vérification du capital et un rapport de vérification du capital est publié par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières. La gestion des fonds collectés par la société doit suivre les principes du dépôt de comptes spéciaux, de l’utilisation normalisée, de la divulgation véridique et de la gestion stricte.
Article 4 lors de l’élaboration du plan de collecte de fonds, la société tient dûment compte de sa capacité d’utiliser les fonds et de sa structure actif – passif, et chaque collecte de fonds est conforme aux dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et d’autres documents pertinents.
Article 5 le Conseil d’administration de la société est responsable de l’utilisation et de la gestion des fonds collectés et le Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation de la société exercent le pouvoir de surveillance sur la gestion et l’utilisation des fonds collectés.
Article 6 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société se conforment au présent système.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 7 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial pour les fonds collectés» ou « compte spécial pour les fonds collectés») pour une gestion centralisée, et un accord de surveillance tripartite est conclu avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés dans les deux semaines suivant la réception des fonds collectés, et le contenu principal de l’accord est communiqué à la bourse pour enregistrement et annonce en temps opportun après la signature de l’accord. L’établissement de comptes spéciaux et le stockage des fonds collectés sont gérés par le Département financier de la société.
Article 8 le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins, et le compte spécial des fonds collectés ne peut en principe pas dépasser le nombre de projets d’investissement des fonds collectés. Si la société finance plus de deux fois, elle établit des comptes spéciaux pour les fonds collectés.
Article 9 lorsque le montant net réel des fonds collectés dépasse le montant prévu des fonds collectés, il est également déposé dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 10 dans un délai de deux semaines à compter de la date d’arrivée des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés, qui comprend les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés, le montant et la durée du dépôt; Iii) Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB et atteint 20% du montant net des fonds levés (le montant total des fonds levés après déduction des frais d’émission) en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant; Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation.
La société fait rapport à la Bourse de valeurs pour dépôt dans les deux jours de négociation suivant la signature de tous les accords et annonce le contenu principal de l’accord. Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique dans un délai de deux jours de négociation et fait rapport à la bourse pour dépôt.
Si une banque commerciale ne présente pas de relevé ou n’avise pas l’institution de recommandation de retirer un montant important du compte spécial trois fois de suite, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord susmentionné et annuler le compte spécial des fonds collectés, et le contenu du présent paragraphe est inclus dans l’Accord de surveillance tripartite mentionné dans le présent article.
Article 11 la société utilise les fonds collectés en stricte conformité avec le plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission et d’inscription à la cote. En cas de circonstances affectant gravement le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la bourse et fait une annonce publique.
Article 12 les éléments d’investissement des fonds collectés par la société ne sont pas des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 13 la société n’utilise pas les fonds collectés pour le nantissement, le prêt confié ou toute autre modification déguisée des fonds collectés
Article 14 Les fonds collectés par la société ne peuvent être occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, etc., afin d’obtenir des avantages indus pour les parties liées en utilisant des projets d’investissement collectés.
Article 15 la société vérifie l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés après la fin de chaque exercice comptable.
Article 16 le Département financier de la société vérifie régulièrement le solde des dépôts des fonds collectés afin d’assurer la cohérence entre les comptes et les faits.
Chapitre III Utilisation et gestion des fonds collectés
Article 17 la société utilise les fonds collectés conformément aux exigences suivantes:
La société établit des dispositions claires sur la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les procédures de divulgation de l’information;
La société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission;
La société fait rapport en temps utile à la bourse et fait une annonce publique en cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’utilisation des fonds collectés;
Dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés (ci – après dénommé « projet d’investissement levé»), la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et le revenu estimatif du projet d’investissement levé, décider de poursuivre ou non la mise en œuvre du projet et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le projet d’investissement levé ajusté (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
1. L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement a subi des changements importants;
2. Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
3. Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
4. Other Abnormal circumstances occur in collecting Investment Projects.
Article 18 les fonds collectés par la société ne peuvent pas être utilisés, directement ou indirectement, pour l’attribution de nouvelles actions, la souscription, les actions, leurs dérivés, les obligations de sociétés convertibles ou d’autres investissements interdits par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou d’autres investissements qui modifient de manière déguisée l’objet des fonds collectés, mais les fonds temporairement inutilisés peuvent être utilisés pour des investissements à court terme sûrs et stables ou d’autres modes de gestion du patrimoine, sous réserve des dispositions réglementaires ou de l’approbation des autorités de réglementation. Toutefois, l’utilisation finale des fonds doit être conforme à l’utilisation indiquée dans les documents de collecte. Si l’utilisation doit être modifiée en fonction de la situation réelle de la société, les procédures d’approbation correspondantes doivent être mises en œuvre conformément aux dispositions réglementaires.
Article 19 la société veille à l’authenticité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient illégalement occupés ou détournés par des personnes liées et prend des mesures efficaces pour empêcher les personnes liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 20 les projets d’investissement financés par les fonds collectés par la société sont soumis aux procédures d’approbation correspondantes en stricte conformité avec les lois, règlements et statuts pertinents.
Article 21 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité suprême pour la prise de décisions concernant l’investissement des fonds collectés par la société; Le Conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités en matière de prise de décisions en matière d’investissement en ce qui concerne l’investissement des fonds collectés dans le cadre des statuts et de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires; Le Président du Conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités en matière de prise de décisions en matière d’investissement dans le cadre des statuts et de l’autorisation du Conseil d’administration; Le Directeur général exerce, par l’intermédiaire de la réunion exécutive du Directeur général, la responsabilité de la prise de décisions en matière d’investissement pour l’investissement des fonds collectés dans le cadre des statuts et de l’autorisation du Conseil d’administration.
Article 22 lorsque la société investit dans des projets de collecte de fonds, les dépenses en capital doivent être effectuées en stricte conformité avec le système de gestion des fonds de la société et les procédures d’approbation de l’utilisation des fonds doivent être respectées.
Article 23 Lorsqu’une société investit dans un projet d’investissement levé à l’avance avec des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés. Le remplacement est examiné et approuvé par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. Le Conseil d’administration de la société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant l’achèvement du remplacement.
À l’exception de l’alinéa précédent, si la société remplace l’autofinancement des projets d’investissement financés à l’avance par des fonds collectés, elle s’acquitte des procédures et obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la modification des projets d’investissement collectés.
Article 24 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement avec des fonds levés, la société examine la faisabilité et les recettes prévues du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés précédemment est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société doit indiquer l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 25 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant). Lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent un avis d’approbation explicite. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Avant l’expiration du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds levé et fait rapport à la bourse dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds et fait une annonce publique.
Article 26 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, elle divulgue les informations suivantes: (i) Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment, le montant, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement des fonds collectés;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 27 les administrateurs indépendants, le Comité d’audit du Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance prêtent attention à la question de savoir s’il existe des différences importantes entre l’utilisation réelle des fonds collectés et la divulgation d’informations par la société. Avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager un cabinet comptable pour effectuer un audit spécial de l’utilisation des fonds collectés. La société coopère pleinement aux travaux d’audit spéciaux et supporte les dépenses d’audit nécessaires.
Article 28 le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit de superviser l’utilisation des fonds collectés.
Article 29 le Service d’audit de la société vérifie la gestion des fonds collectés par la société une fois par an et fait rapport en temps voulu au Comité d’audit du Conseil d’administration des résultats de l’inspection.
Si le Comité d’audit du Conseil d’administration estime qu’il y a des irrégularités dans la gestion des fonds collectés par la société ou si le Service d’audit de la société ne présente pas de rapport sur les résultats de l’inspection conformément aux dispositions, il en informe rapidement le Conseil d’administration.
Article 30 le Conseil d’administration de la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement collectés tous les six mois et publie un rapport spécial sur l’état d’avancement du dépôt et de l’utilisation effective des fonds collectés par la société. Le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés par la société est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance et fait rapport à la bourse dans les deux jours de négociation suivant sa présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce.
Article 31 Le Comité d’audit du Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou plus de la moitié des administrateurs indépendants peuvent engager un expert – comptable agréé pour effectuer un audit spécial du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés et publier un rapport d’audit spécial. Le Conseil d’administration coopère activement et la société supporte les dépenses nécessaires.
Le Conseil d’administration fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réception du rapport d’examen spécial de l’ACP. Si le rapport spécial d’audit de l’expert – comptable agréé estime qu’il y a eu violation de la gestion des fonds collectés par la société, le Conseil d’administration fait également une annonce publique des violations du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés, des conséquences qui ont été ou peuvent être causées et des mesures qui ont été ou seront prises.
Article 32 après l’achèvement de tous les projets d’investissement levés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et après avis des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures au montant net des fonds collectés.
