Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Protection des actionnaires contrôlants et des parties liées
Système d'occupation des fonds de l'entreprise
Mars 2002 (révisé)
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II normes relatives aux opérations de fonds entre la société et les parties liées Chapitre III responsabilités et mesures de gestion Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité Chapitre V Dispositions complémentaires 4.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d'établir un mécanisme à long terme Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci - après dénommées « règles de cotation des actions») et d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts du Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (ci - après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l'obligation légale de maintenir la sécurité des fonds de la société.
Article 3 l'occupation des fonds comprend l'occupation des fonds de fonctionnement et l'occupation des fonds non opérationnels.
L'occupation des fonds d'exploitation fait référence à l'occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées au moyen d'opérations liées à des liens de production et d'exploitation tels que l'achat et la vente;
L'occupation de fonds non opérationnels désigne les droits du créancier découlant de l'avance de salaires, de bien - être, d'assurance, de publicité et d'autres dépenses de la période pour l'actionnaire contrôlant et la partie liée, du paiement de fonds pour le remboursement de la dette de l'actionnaire contrôlant et de la partie liée, du prêt de fonds à l'actionnaire contrôlant et à la partie liée, de l'emprunt de fonds à l'actionnaire contrôlant et à la partie liée, de l'obligation de garantie pour l'actionnaire contrôlant et la partie liée, et d'autres fonds utilisés par l'actionnaire contrôlant et la
Chapitre II normes relatives aux opérations de fonds entre la société et les parties liées
Article 4 l'occupation des fonds de la société est strictement limitée dans les transactions commerciales entre la société et les actionnaires contrôlants et les parties liées. La société ne fournit pas de fonds, d'actifs et de ressources directement ou indirectement à l'actionnaire contrôlant et à ses parties liées, ni ne supporte les coûts et autres dépenses pour le compte de l'autre par le biais de paiements anticipés pour les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d'autres dépenses de période et de paiements anticipés pour les investissements.
Article 5 la société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants et aux parties liées de la manière suivante:
Prêter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) aux actionnaires contrôlants, à leurs contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, contre rémunération ou gratuitement; À l'exception des fonds fournis par d'autres actionnaires de la société cotée dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci - dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d'autres dépenses, supporter les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées;
Fournir des prêts confiés aux actionnaires contrôlants et aux parties liées par l'intermédiaire de banques ou d'institutions financières non bancaires;
Confier les activités d'investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Fournir des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées pour qu'ils émettent des lettres d'acceptation commerciales sans véritable historique de transaction, ainsi que pour qu'ils versent des paiements d'achat, des paiements de transfert d'actifs et des paiements anticipés en l'absence de contrepartie pour les biens et les services ou en cas de contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées;
Fournir une garantie de prêt aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées en violation des règles;
Autres méthodes identifiées par la c
Article 6 au cours de l'audit du rapport financier annuel, la société engage un expert - comptable agréé à publier des instructions spéciales sur les questions susmentionnées concernant l'occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées de la société, et la société fait une annonce publique sur les instructions spéciales.
Article 7 les opérations entre apparentés effectuées par la société avec les actionnaires contrôlants et les parties liées sont décidées et mises en œuvre en stricte conformité avec le système de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Article 8 les garanties fournies par la société aux actionnaires contrôlants et aux parties liées sont examinées et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires et les actionnaires liés se retirent du vote.
Chapitre III responsabilités et mesures de gestion
Article 9 la société prévient strictement l'occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et les parties liées et met en place un mécanisme à long terme pour empêcher l'occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants.
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence conformément aux statuts, au règlement intérieur du Conseil d'administration et au règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance.
Article 11 le Président du Conseil d'administration est la première personne responsable de la prévention de l'occupation des fonds et du règlement des arriérés d'occupation des fonds. Article 12 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les opérations entre apparentés impliquant l'occupation de fonds.
Article 13 le Service d'audit de la société examine chaque trimestre les opérations de fonds opérationnels et non opérationnels de la société et de ses filiales avec les actionnaires contrôlants et les parties liées. En cas d'anomalie constatée, le Service d'audit soumet en temps voulu au Conseil d'administration de la société les mesures correspondantes conformément aux lois, règlements et dispositions pertinentes des statuts.
Article 14 le Conseil d'administration et le Directeur général de la société examinent et approuvent, en fonction de leurs pouvoirs et de leurs responsabilités, les transactions entre apparentés conformes et légales effectuées par la société, les actionnaires contrôlants et les parties liées dans le cadre de liens de production et d'exploitation tels que l'achat et la vente, et les administrateurs liés se retirent du vote.
Article 15 lorsque la société effectue des opérations entre apparentés avec des actionnaires contrôlants et des parties liées, les procédures d'approbation et de paiement des fonds doivent être strictement conformes à l'Accord de transaction entre apparentés et aux dispositions pertinentes relatives à la gestion des fonds.
Article 16 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société se préoccupent en temps voulu de la question de savoir si les actionnaires contrôlants et leurs parties liées détournent des fonds et d'autres questions qui empiètent sur les intérêts de la société. Les autorités de surveillance de la société vérifient régulièrement les opérations de fonds entre la société et les parties liées afin de déterminer si la société est occupée et transférée par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées. En cas d'anomalie, elles doivent en temps opportun demander au Conseil d'administration de la société de prendre les mesures correspondantes.
Article 17 en cas d'occupation illégale du capital par l'actionnaire contrôlant et ses parties liées, le Conseil d'administration de la société prend des mesures efficaces pour exiger de l'actionnaire contrôlant et de ses parties liées qu'ils mettent immédiatement fin à l'invasion et élaborent un plan de règlement des dettes conformément à la loi.
Article 18 si la société subit des pertes ou peut subir des pertes en raison de l'occupation ou du transfert de fonds, d'actifs ou d'autres ressources de la société par l'actionnaire contrôlant et ses parties liées, le Conseil d'administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que le litige, la préservation des biens et le gel des capitaux propres pour éviter ou réduire les pertes. Lorsque l'actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif utilise sa position de contrôle pour causer des dommages aux droits et intérêts de la société et d'autres actionnaires, le Conseil d'administration lui demande une indemnisation et lui demande des responsabilités conformément à la loi. Le Conseil d'administration de la société doit « geler l'occupation ou l'occupation » des actions détenues par l'actionnaire contrôlant, c'est - à - dire demander immédiatement le gel judiciaire des actions détenues par l'actionnaire contrôlant si l'actionnaire contrôlant empiète sur les actifs de la société. Si l'actionnaire contrôlant ne peut pas rembourser en espèces, il doit rembourser les actifs empiétés en réalisant les capitaux propres.
Article 19 en cas d'occupation de fonds, la société contrôle strictement les conditions de mise en oeuvre de « l'utilisation d'actions pour payer des dettes» ou de « l'utilisation d'actions pour payer des dettes», renforce la surveillance et prévient les comportements tels que l'utilisation d'actions pour payer des dettes de qualité inférieure ou l'utilisation d'actions pour payer des comptes qui nuisent aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées qui ont l'intention d'utiliser des actifs non monétaires pour rembourser les fonds de la société occupés doivent se conformer aux dispositions suivantes:
Les actifs utilisés pour la compensation doivent appartenir au même système d'affaires de la société cotée et contribuer à renforcer l'indépendance et la compétitivité de base de la société, à réduire les opérations entre apparentés et ne doivent pas être des actifs qui n'ont pas été mis en service ou qui n'ont pas de valeur comptable nette objective et claire.
La société engage un intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer les actifs admissibles au remboursement de la dette par le capital et prend la valeur d'évaluation des actifs ou la valeur comptable nette vérifiée comme base de tarification du remboursement de la dette par le capital, mais le prix final ne doit pas porter atteinte aux intérêts de la société et doit être réduit en tenant pleinement compte de la valeur actuelle des fonds occupés. Le rapport d'audit et le rapport d'évaluation sont communiqués au public.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de remboursement de la dette par le capital des parties liées de la société ou engagent un organisme intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport de conseil financier indépendant;
Le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société doit être examiné et approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires, et les actionnaires des parties liées doivent éviter de voter.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 20 lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent l'appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants et les parties liées, le Conseil d'administration de la société avertit et licencie les cadres supérieurs directement responsables en fonction de la gravité des circonstances, et leur responsabilité pénale fait l'objet d'une enquête si les circonstances sont graves; Les administrateurs directement responsables font l'objet d'une sanction d'avertissement et les administrateurs qui ont des responsabilités importantes font l'objet d'une demande de révocation à l'Assemblée générale des actionnaires et font l'objet d'une enquête pénale.
Article 21 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie des actionnaires contrôlants et des parties liées, et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi. Article 22 si la société ou ses filiales, les actionnaires contrôlants et les parties liées occupent des fonds non opérationnels, ce qui a des effets négatifs sur la société, la société inflige des sanctions administratives et économiques aux personnes responsables concernées. Article 23 lorsque la société ou ses filiales violent le présent système en occupant des fonds à des fins non opérationnelles ou en fournissant des garanties illégales à des actionnaires contrôlants ou à des parties liées, ce qui entraîne des pertes pour les investisseurs, la société impose des sanctions administratives et économiques à la personne responsable concernée et fait également l'objet d'une enquête sur la responsabilité juridique de la personne responsable concernée.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 24 en l'absence de dispositions dans le présent système, les dispositions des lois, règlements et statuts pertinents s'appliquent.
Article 25 le Conseil d'administration de la société est chargé de l'interprétation du système.
Article 26 le système est adopté par l'Assemblée générale des actionnaires de la société et est mis en oeuvre à compter de la date de son adoption.
