Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Règlement intérieur du Secrétaire du Conseil d’administration
Mars 2002 (révisé)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II qualification du Secrétaire du Conseil d’administration Chapitre III principales responsabilités du Secrétaire du Conseil d’administration Chapitre IV emploi et révocation du Secrétaire du Conseil d’administration Chapitre V Dispositions complémentaires 7.
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux Statuts de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Article 2 le Secrétaire du Conseil d’administration est un cadre supérieur de la société et est responsable devant la société et le Conseil d’administration. Les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts concernant les cadres supérieurs de la société s’appliquent au Secrétaire du Conseil d’administration. Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Chapitre II qualification du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 4 le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions, avoir une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle et obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la Bourse de Shanghai.
Article 5 aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Moins de trois ans après avoir reçu la dernière sanction administrative de la c
Avoir été publiquement réprimandé par une bourse de valeurs au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Le superviseur actuel de la société;
L’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières imposée par la c
Le terme n’a pas expiré lorsqu’il a été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à agir en tant que cadre supérieur d’une société cotée;
Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion d’une enquête déposée par un organe judiciaire sur une infraction présumée ou d’une enquête déposée par la c
Autres circonstances jugées inappropriées par la bourse pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 6 les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société. L’expert – comptable agréé d’un cabinet comptable engagé par la société et l’avocat d’un cabinet d’avocats ne peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Article 7 lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et qu’un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration de la société ne peut le faire à double titre.
Chapitre III principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 8 Les principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration sont les suivantes:
Être responsable de la communication et de la liaison en temps opportun entre la société et les parties concernées, les bourses de valeurs et les autres organismes de réglementation des valeurs mobilières;
Traiter les questions relatives à la divulgation de l’information de la société, exhorter la société à élaborer et à mettre en œuvre un système de gestion de la divulgation de l’information et un système de rapport interne sur les informations importantes, et exhorter la société et les parties concernées à s’acquitter de leurs obligations en matière de divulgation de L’information conformément à la loi; Coordonner les relations entre l’entreprise et les investisseurs, recevoir les visites des investisseurs, répondre aux demandes de renseignements des investisseurs et fournir aux investisseurs les documents divulgués par l’entreprise;
Préparer l’Assemblée du Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux procédures légales et préparer et soumettre les documents à examiner par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires;
Assister à la réunion du Conseil d’administration, établir le procès – verbal de la réunion et le signer;
Prendre en charge les travaux de confidentialité liés à l’obligation de divulgation de l’information de la société, formuler des mesures de confidentialité, faire en sorte que tous les membres du Conseil d’administration de la société et les initiés concernés gardent le secret avant la divulgation officielle de l’information pertinente, et prendre des mesures correctives en temps opportun En cas de divulgation de l’information privilégiée;
être responsable de la tenue du Registre des actionnaires, du Registre des administrateurs, des informations sur les actions détenues par les actionnaires contrôlants, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, ainsi que des documents et procès – verbaux des réunions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires; Organiser et coordonner la détention des actions de la société par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société et la gestion de leur changement, exhorter la société à élaborer un système spécial, gérer l’identité des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société ainsi que les données et informations sur les actions détenues par la société, traiter uniformément la déclaration en ligne des renseignements personnels pour les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs, et inspecter régulièrement les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. En ce qui concerne la divulgation de l’achat et de la vente d’actions de la société par les cadres supérieurs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont tenus de demander au Conseil d’administration de prendre des mesures de responsabilisation à l’égard des actes illégaux d’achat et de vente d’actions de la société par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs.
(Ⅸ) Être responsable de la gestion des relations publiques avec les médias de l’entreprise, coordonner et unifier le rapport de publicité externe et la divulgation de l’information de l’entreprise, établir et améliorer le mécanisme de gestion de crise des médias pour la collecte et la rétroaction de l’information des médias, coordonner l’entreprise pour répondre aux questions des médias en temps opportun et traiter correctement les informations fausses qui ont une incidence importante sur l’entreprise.
Organiser et coordonner la formation des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs, des contrôleurs effectifs, des actionnaires détenant plus de 5% des actions et de leurs représentants légaux aux connaissances juridiques et en valeurs mobilières pertinentes de la société.
Faire en sorte que le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément à la loi; Lorsqu’une résolution proposée par le Conseil d’administration contrevient aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts, il est rappelé aux administrateurs présents et aux autorités de surveillance qui assistent à la réunion de donner leur avis à ce sujet; Si le Conseil d’administration persiste à prendre la résolution susmentionnée, le Secrétaire du Conseil d’administration inscrit au procès – verbal de la réunion les opinions des autorités de surveillance concernées et de leurs particuliers;
Fournir des conseils et des suggestions pour la prise de décisions importantes de l’entreprise;
Autres fonctions requises par le droit des sociétés.
Article 9 la société fournit au Secrétaire du Conseil d’administration les facilités nécessaires à l’exercice de ses fonctions, et les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et le personnel associé de la société soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions. Dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société et peut demander aux services et au personnel compétents de la société de fournir en temps voulu les informations et informations pertinentes.
Article 10 lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est indûment entravé ou gravement entravé dans l’exercice de ses fonctions, il peut faire rapport directement à la Bourse de valeurs où les actions de la société sont cotées.
Chapitre IV emploi et révocation du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 11 la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de trois mois à compter de la cotation des actions émises pour la première fois ou de la démission du Secrétaire du Conseil d’administration initial.
Article 12 la société soumet les documents suivants à la Bourse de Shanghai cinq jours avant la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé:
La lettre de recommandation du Conseil d’administration, y compris la description des qualifications professionnelles, le poste actuel, le rendement au travail et la moralité personnelle de la personne recommandée;
Curriculum vitae, certificat d’études (photocopie) et certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration (photocopie);
Iii) la lettre de nomination du candidat recommandé ou la résolution pertinente du Conseil d’administration;
Les moyens de communication de la personne recommandée comprennent le téléphone de bureau, le téléphone mobile, l’adresse de communication par télécopieur et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de modification des informations relatives aux moyens de communication susmentionnés, la société soumet en temps utile les informations modifiées à la Bourse de Shanghai.
Si la Bourse de Shanghai ne s’oppose pas à la qualification du candidat au poste de Secrétaire du Conseil d’administration, la société peut convoquer une réunion du Conseil d’administration pour nommer le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 13 en même temps que la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société nomme également un représentant des affaires de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le représentant des valeurs mobilières exerce ses droits et s’acquitte de ses fonctions et, pendant cette période, il n’exonère pas automatiquement le Secrétaire du Conseil d’administration de ses responsabilités à l’égard du cabinet d’information de la société.
Les représentants des affaires boursières participent à la formation sur la qualification des secrétaires du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shanghai et obtiennent le certificat de qualification des secrétaires du Conseil d’administration.
Article 14 après avoir nommé le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires boursières, la société fait une annonce publique en temps utile et soumet les documents suivants à la Bourse de Shanghai:
Lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration ou du représentant des affaires de valeurs mobilières ou résolution pertinente du Conseil d’administration;
Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.;
Les moyens de communication du Président de la société comprennent le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de modification des informations relatives aux moyens de communication susmentionnés, la société soumet en temps utile les informations modifiées à la Bourse de Shanghai de la société.
Article 15 la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes et ne le licencie pas sans motif valable; Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié ou démissionne, la société fait rapport à la Bourse de Shanghai en temps utile, en explique les raisons et fait une annonce publique; Le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de présenter un rapport écrit personnel à la Bourse de Shanghai sur le licenciement abusif ou la démission de la société.
Article 16 si la Bourse de Shanghai recommande à la société de remplacer le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux règles applicables, ou si le Secrétaire du Conseil d’administration se trouve dans l’une des circonstances suivantes, la société révoque le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date des faits:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 5 du présent règlement;
Incapacité d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Iii) des erreurs ou omissions importantes dans l’exercice de ses fonctions, entraînant des pertes importantes pour la société ou les investisseurs; La violation des lois, règlements administratifs, règles départementales et autres dispositions de l’État et des statuts entraîne de lourdes pertes pour la société ou les investisseurs.
Article 17 lors de la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société signe un accord de confidentialité avec celui – ci et lui demande de s’engager à s’acquitter en permanence de ses obligations de confidentialité pendant et après son mandat. Avant de quitter son poste, le Secrétaire du Conseil d’administration est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, et les documents d’archives pertinents, les questions en cours ou à traiter sont transférés sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société.
Article 18 lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et le soumet à la Bourse de Shanghai pour enregistrement, et détermine le choix du Secrétaire du Conseil d’administration dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 19 après que le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant depuis plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration assume les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et achève la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de six mois.
Article 20 la société veille à ce que le Secrétaire du Conseil d’administration participe à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shanghai, au besoin, pendant la durée de son mandat.
Article 21 le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme strictement aux dispositions des lois, règlements et règles et s’acquitte scrupuleusement de ses fonctions.
Si, au cours de son mandat, le Secrétaire du Conseil d’administration subit les circonstances suivantes en raison d’un manquement au devoir, d’une faute professionnelle ou d’une violation des lois et règlements, la société prend les mesures de responsabilité correspondantes à l’égard du Secrétaire du Conseil d’administration en fonction de la gravité des circonstances:
La divulgation de l’information de la société n’est pas normalisée, y compris la divulgation de l’information incomplète, inexacte ou corrigée à plusieurs reprises au cours d’une année; Si les rapports provisoires ou les rapports périodiques ne sont pas présentés à temps, les rapports périodiques remplacent les annonces temporaires et les communiqués de presse, les réponses aux questions des journalistes et les discours des dirigeants de l’Assemblée générale des actionnaires remplacent les obligations d’annonce; Ne pas prêter attention en temps opportun et répondre correctement aux questions des principaux médias et aux rumeurs importantes du marché concernant l’entreprise; La divulgation sélective est effectuée lors de l’enquête auprès des institutions d’accueil et des investisseurs.
Le fonctionnement de la gouvernance d’entreprise n’est pas normalisé, y compris les statuts, le fonctionnement des « trois conseils» et d’autres systèmes qui ne sont pas conformes aux lois et règlements pertinents ou qui présentent des défauts majeurs, la structure du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance ou les conditions d’emploi des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs ne sont pas conformes aux lois et règlements pertinents et ne sont pas corrigés en temps opportun; La procédure de convocation et de vote de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration n’est pas normalisée et les résolutions pertinentes violent les lois et règlements; Le droit des actionnaires minoritaires de participer à l’Assemblée générale des actionnaires est indûment limité; Les procédures d’examen et d’approbation des investissements importants, de l’acquisition ou du transfert d’actifs, de l’utilisation des fonds collectés, des opérations entre apparentés et des garanties extérieures de la société ne sont pas exécutées conformément aux dispositions; Les procès – verbaux et les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société ne sont pas conservés conformément aux règlements.
La gestion des relations avec les investisseurs de l’entreprise n’est pas en place, y compris le fait que la ligne d’urgence des investisseurs n’a pas été reçue pendant longtemps et que les questions de lettre et de visite des investisseurs n’ont pas été traitées en temps opportun et correctement, ce qui a entraîné une intensification des conflits; Manque de gestion des actions détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, et les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les principaux actionnaires négocient fréquemment et illégalement les actions de la société; La gestion de l’enregistrement des initiés à l’information privilégiée n’est pas en place, ce qui entraîne de nombreuses fuites d’information privilégiée et des opérations d’initiés.
La coopération avec le Service de réglementation des valeurs mobilières n’est pas suffisante, y compris le fait de ne pas transmettre en temps opportun les documents et avis du Service de réglementation des valeurs mobilières à la personne responsable principale de la société et à d’autres cadres supérieurs; Ne pas participer aux réunions organisées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières conformément aux exigences; Ne pas soumettre de documents ou de données à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières conformément aux dispositions pertinentes, ou fournir de faux rapports à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières; Ne pas coopérer avec les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou même les empêcher d’enquêter sur la société conformément à la loi; En cas de violation ou de risque important, la société ne fait pas rapport au service de réglementation des valeurs mobilières pour la première fois.
En cas de violation de la loi ou de violation de la confiance, y compris lorsque la société a été critiquée par le Département de la réglementation des valeurs mobilières en raison d’une violation de la divulgation de l’information ou d’une violation des opérations de gouvernance, a pris des mesures de surveillance administrative ou a fait l’objet d’Une enquête, ou a été critiquée ou condamnée publiquement par la Bourse de Shanghai; Le Secrétaire du Conseil d’administration utilise ses fonctions pour porter atteinte aux intérêts de la société, rechercher des gains personnels pour lui – même ou pour d’autres personnes, divulguer des secrets d’affaires ou des informations privilégiées de la société, effectuer des opérations d’initiés ou acheter et vendre des actions de la société en violation des lois. Si le Secrétaire du Conseil d’administration se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, le Conseil des autorités de surveillance de la société est chargé de vérifier et de proposer les mesures de responsabilisation correspondantes et de faire rapport au Conseil d’administration de la société pour décision.
Article 22 les mesures internes de responsabilisation à l’égard du Secrétaire du Conseil d’administration comprennent: l’ordre d’examiner, de critiquer, d’avertir, de retenir le salaire, de réduire le salaire, de rétrograder, de limiter les incitations au capital et d’indemniser les pertes.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 23 en ce qui concerne les questions qui ne sont pas couvertes par le présent règlement, la société applique les dispositions des lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 24 les termes “ci – dessus” utilisés dans les présentes règles comprennent le nombre; “Plus”, à l’exclusion de ce nombre.
Article 25 le présent règlement entre en vigueur après avoir été approuvé par le Conseil d’administration de la société.
Article 26 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
