Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Mars 2002 (révisé)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition du Conseil d’administration Chapitre III pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre IV système de réunion du Conseil d’administration Chapitre V procédures de délibération et de vote des réunions du Conseil d’administration Chapitre VI procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration Chapitre VII Dispositions complémentaires 16.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) Le règlement intérieur du Conseil d’administration du Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Article 2 la société crée un Conseil d’administration, élu par l’Assemblée générale des actionnaires et chargé par l’Assemblée générale des actionnaires d’exploiter et de gérer les biens de la personne morale de la société, qui est le Centre de décision d’exploitation de la société et qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration s’occupe des affaires courantes du Conseil d’administration et garde le sceau du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit, un Comité de rémunération et d’évaluation, un Comité de nomination et un comité stratégique, et formule et divulgue le système de travail des comités spéciaux. Le Comité se compose d’au moins trois administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de rémunération et d’évaluation et du Comité de nomination et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 6 le Conseil d’administration est l’organe exécutif de l’Assemblée générale des actionnaires, exécute toutes les résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires, rend compte de ses travaux à l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte.
Le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – Président.
Le Conseil d’administration est composé d’un secrétaire du Conseil d’administration.
Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 7 À l’exception des restrictions à la qualification des administrateurs prévues par le droit des sociétés et les statuts, les personnes suivantes ne peuvent être nommées administrateurs de la société:
Les sanctions administratives imposées par la c
Ii) a été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Les personnes déclarées interdites par la c
Iv) être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Il n’est pas en mesure de s’assurer qu’il consacre suffisamment de temps et d’énergie aux affaires de la société pendant son mandat et qu’il s’acquitte efficacement de toutes les responsabilités qui lui incombent.
Le délai susmentionné commence à courir à compter de la date limite fixée pour l’examen des propositions pertinentes par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration des administrateurs proposés.
Article 8 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs peuvent être réélus, mais la durée de la réélection des administrateurs indépendants ne doit pas dépasser six ans.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément occupés par des cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément des postes de cadres supérieurs et d’administrateurs occupés par des représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 9 la réunion du Conseil d’administration est convoquée par le Président. À la première réunion de chaque conseil d’administration, l’administrateur qui obtient le plus grand nombre de voix est la personne responsable de la convocation et le Président est élu à cette réunion. Lorsque les administrateurs obtiennent le même nombre de voix, les administrateurs élisent conjointement la personne responsable de la convocation de la première réunion du Conseil d’administration; S’il n’est pas possible d’élire la personne responsable de la convocation, le directeur décide par tirage au sort. La première réunion de chaque conseil d’administration se tient dans les trois jours suivant l’élection ou la réélection.
Article 10 le Conseil d’administration de la société exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion du patrimoine confiée, des opérations connexes et des dons externes de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général; Et décider de la rémunération, des récompenses et des sanctions;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable;
Entendre les rapports de travail du Directeur général et des autres cadres supérieurs de la société et inspecter le travail du Directeur général et des autres cadres supérieurs; Décider de l’acquisition des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 11 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, d’opérations connexes et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 12 À l’exception des opérations qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, les opérations suivantes (à l’exception de la fourniture de garanties) sont examinées par le Conseil d’administration:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB. Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Les opérations visées au présent article comprennent, sans s’y limiter, l’achat ou la vente d’actifs; Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les prêts confiés); Fournir une aide financière (emprunts à l’étranger); Fournir une garantie; Les actifs loués ou loués; Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises; Les actifs donnés ou reçus; Restructuration des droits des créanciers et des dettes; Conclure un accord de licence; Transfert ou transfert de projets de recherche – développement.
L’achat ou la vente d’actifs susmentionnés ne comprend pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs est toujours inclus.
Article 13 À l’exception des opérations entre apparentés qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, les opérations entre apparentés suivantes sont examinées par le Conseil d’administration:
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB, sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration après avoir été soumises à l’examen et à l’approbation des administrateurs indépendants de la société. Si la société effectue la même transaction liée plusieurs fois au cours d’une période de 12 mois consécutifs, le montant cumulé de la transaction au cours de cette période est calculé. Toutes les autres dispositions des lois et règlements, de la c
Article 14 À l’exception des questions de garantie externe qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, les questions de garantie externe de la société sont examinées par le Conseil d’administration.
Lors de l’examen des questions de garantie externe, le Conseil d’administration se conforme strictement aux dispositions suivantes:
La société ne fournit aucune garantie à une entité ou à une personne non constituée en personne morale sans autorisation;
La garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité d’assumer les responsabilités correspondantes;
Les questions de garantie externe doivent être examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration;
La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration;
Si la société fournit une garantie à une partie liée, quel que soit le montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 15 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 16 le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions sur la base des pouvoirs d’examen et d’approbation accordés par l’Assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les investissements à l’étranger, l’achat ou la cession d’actifs, l’ajustement du budget total des coûts et des dépenses, les emprunts à l’étranger, les opérations entre apparentés et l’hypothèque d’actifs; Les grands projets d’investissement sont examinés et démontrés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 17 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires, convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration et faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration et faire rapport au Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents et états signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal de la société;
Nommer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société pour examen et approbation par le Conseil d’administration;
Exercer un pouvoir spécial de décision et de disposition sur les affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires en temps opportun par la suite; Autres pouvoirs prévus par les statuts ou autorisés par le Conseil d’administration.
Si le Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions pour quelque raison que ce soit, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour exercer ses fonctions.
Chapitre IV système de réunion du Conseil d’administration
Article 18 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement deux fois par an. Les réunions ordinaires du Conseil d’administration se tiennent une fois tous les deux ans et demi.
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une assemblée extraordinaire du Conseil d’administration.
Article 19 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Président en informe les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs à l’avance, et les sujets notifiés ci – dessus soumettent les questions à soumettre au Conseil d’administration pour examen au Président par voie de proposition.
La proposition contient le contenu des points 1), 2), 4) et 5) de l’article 20 du présent règlement, et le contenu de la proposition relève des fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 20 lorsqu’une personne habilitée à proposer la convocation d’un Conseil d’administration intérimaire propose la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, elle soumet au Président du Conseil d’administration ou à son personnel désigné une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) des propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 21 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil. Si le Président ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président convoque et préside le Conseil d’administration. Si le Vice – Président ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour convoquer et présider le Conseil d’administration.
Article 22 administrateurs
