Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Révisé en mars 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II personnes liées et relations connexes Chapitre III Opérations entre apparentés Chapitre IV détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés Chapitre V procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés Chapitre VI divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés Chapitre VII Dispositions complémentaires 9.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer encore la gestion des opérations entre apparentés de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (ci – après dénommée « la société» ou « la société»), de clarifier les responsabilités de gestion et la Division du travail, de protéger les intérêts légitimes des actionnaires et des créanciers de la société, en particulier les intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs, et de Ce système est spécialement formulé dans la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), les directives d’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et d’autres lois, règlements et documents normatifs nationaux, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées de la société.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 3 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Ii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées à la société ou qui sont des administrateurs ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société en faveur de ses intérêts.
Si la société et la personne morale visée au paragraphe 1 (II) du présent article sont contrôlées par le même organisme de gestion d’actifs appartenant à l’État et que les circonstances visées au paragraphe 1 (II) du présent article se présentent, elles ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Président, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale ne se trouvent dans les circonstances visées au paragraphe 5 (II) du présent règlement.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 4, paragraphe 1, du présent système;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux alinéas a) à c) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
La c
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées, dans l’une des circonstances prévues aux articles 4 et 5 du présent système après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir;
Dans l’une des circonstances prévues aux articles 4 et 5 du présent système au cours des douze derniers mois. Article 7 les relations d’affiliation désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société peut exercer un contrôle direct ou indirect ou exercer une influence significative sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial existant entre les parties liées et la société.
Article 8 la relation d’association est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés de la société comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
La vente de produits et de marchandises;
Iii) fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Iv) Vente confiée ou confiée;
Dépôt et prêt dans une société financière liée;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transfert ou transfert de projets de recherche – développement
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
La c
Article 10 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Se conformer aux principes d’équité, d’ouverture et d’impartialité;
Le principe de ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une personne liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, elle se retire du vote;
Tout administrateur intéressé par une personne liée se retire du Conseil d’administration lorsqu’il vote sur cette question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants.
Chapitre IV détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 10 le prix de transaction lié désigne le prix de transaction lié à la transaction liée entre la société et la personne liée.
Article 11 principes et méthodes de tarification des opérations entre apparentés:
La tarification des opérations entre apparentés suit principalement le principe du prix du marché; En l’absence de prix nationaux et de prix du marché, déterminés par la méthode du coût majoré d’un bénéfice raisonnable; S’il n’est pas possible de déterminer le prix ci – dessus, les deux parties négocient pour déterminer le prix.
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des circonstances particulières des questions connexes et la précisent dans l’Accord de transaction connexe.
Article 12 Méthode de tarification des opérations entre apparentés:
Prix du marché: le prix et le taux des actifs, des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché;
Majoration des coûts: le prix et le taux de transaction sont déterminés en ajoutant un bénéfice raisonnable au coût des actifs, des biens ou des services échangés;
Prix de l’Accord: le prix et le taux sont négociés et déterminés conformément au principe d’équité et d’équité.
Article 13 Gestion des prix des opérations entre apparentés
Les deux parties à la transaction calculent le prix de transaction en fonction du prix et de la quantité réelle de transaction stipulés dans l’Accord de transaction connexe et paient selon la méthode et le moment de paiement stipulés dans l’Accord de transaction connexe.
Le Service financier de la société suit l’évolution des prix du marché et des coûts des opérations entre apparentés de la société et fait rapport de l’évolution au Conseil d’administration pour enregistrement.
Chapitre V procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 14 À l’exception des dispositions des articles 15, 16 et 17 du présent système, les autres opérations entre apparentés de la société sont décidées par le Directeur général de la société.
Article 15 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB, sont soumises par le Directeur général au Conseil d’administration pour délibération.
Article 16 les accords de transaction entre apparentés conclus entre la société et des personnes liées pour une seule transaction entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ainsi que les accords de transaction entre apparentés conclus entre la société et des personnes liées pour le même objet ou entre la société et la même personne liée pour un montant cumulé supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur nette de l’actif vérifié de la société au cours des 12 mois consécutifs, La proposition est soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires et prend effet après avoir été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, quel que soit le montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées fournissent des contre – garanties.
Article 18 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Article 19 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords impliquant des opérations entre apparentés:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration de la société vote sur les opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent le vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut se tenir en présence de plus de la moitié des administrateurs non affiliés. Les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration doivent être adoptées par plus de la moitié des administrateurs non affiliés, et les questions de garantie externe doivent être adoptées par plus des deux tiers des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société cotée soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants dans l’une des circonstances suivantes: 1. La contrepartie;
2. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions de l’article 5, paragraphe 4, du présent système);
5. Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (la portée spécifique est soumise aux dispositions de l’article 5, paragraphe 4, du présent système);
6. Les personnes identifiées par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote:
1. Contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par le même sujet que la contrepartie;
5. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques)
6. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
7. Les sujets identifiés par la c
Article 20 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote, le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote, et les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulguent pleinement le vote des actionnaires non liés.
Article 21 les procédures de retrait et de vote des administrateurs associés sont les suivantes:
Les administrateurs associés présentent une demande de retrait de leur propre initiative, sinon les autres administrateurs ont le droit de demander le retrait;
En cas de différend sur la question de savoir s’il s’agit d’un administrateur lié, le Conseil d’administration décide, par une résolution adoptée à la majorité de la réunion intérimaire, si l’Administrateur est un administrateur lié et s’il doit se retirer;
Iii) Les administrateurs liés ne participent pas à l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés et ne participent pas aux réunions en tant que participants sans droit de vote;
Lorsque le Conseil d’administration vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration votent conformément aux statuts après déduction du nombre de droits de vote représentés par les administrateurs affiliés.
Article 22 les procédures de retrait et de vote des actionnaires affiliés sont les suivantes:
L’actionnaire lié présente une demande d’évitement de sa propre initiative, sinon les autres actionnaires ont le droit de présenter une demande d’évitement à l’Assemblée générale des actionnaires;
En cas de différend sur la question de savoir s’il s’agit d’un actionnaire lié, la moitié de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration décide si l’actionnaire est un actionnaire lié et décide s’il y a lieu de se retirer, et la résolution est définitive;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, après déduction du nombre d’actions avec droit de vote représentées par les actionnaires affiliés, les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires votent conformément aux statuts et au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre VI divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés
Article 23 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB qui doivent être effectuées entre la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Article 23 les opérations liées entre la société et les personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période sont divulguées en temps utile.
Article 24 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet à la bourse les documents suivants:
Le texte de l’annonce;
Une lettre d’accord ou d’intention relative à la transaction;
Résolutions du Conseil d’administration et avis des administrateurs indépendants
