Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Système de gestion des garanties extérieures
Mars 2002 (révisé)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre III Principes de gestion des garanties Chapitre IV Procédure à suivre en matière de garantie Chapitre V gestion des risques liés aux garanties Chapitre VI divulgation des informations garanties Chapitre VII responsabilité de la personne responsable 7 Chapitre VIII Dispositions complémentaires 7.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des sociétés»), au Code civil de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci - après dénommées « règles de cotation») afin de réglementer la gestion des garanties externes de La société Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (ci - après dénommée « la société»), de protéger la s écurité des biens de la société et de contrôler les risques financiers et opérationnels, Ce système est formulé dans les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 - exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, ainsi que dans les dispositions pertinentes des statuts Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (ci - après dénommés « Statuts»).
Article 2 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe.
Article 3 en ce qui concerne la garantie externe de la filiale holding de la société, les administrateurs et les autorités de surveillance désignés par la société supervisent attentivement la gestion et l'exécution conformément aux dispositions du présent système de gestion.
Article 4 interprétation:
La garantie mentionnée dans le présent système fait référence à la garantie, à l'hypothèque ou au gage que la société fournit à d'autres en tant que tiers. Les types spécifiques comprennent la garantie de prêt, la lettre de crédit émise par la Banque, la lettre d'acceptation émise par la Banque, la garantie, etc. Le terme « élément unique» utilisé dans le présent système désigne le montant d'un seul actif garanti ou le montant cumulé de la garantie pour une société. Les filiales d'actions visées par le présent système désignent les sociétés dans lesquelles la société détient plus de 50% de ses actions ou peut décider de la composition de plus de la moitié de ses membres du Conseil d'administration, ou peut effectivement contrôler par voie d'accord ou d'autres arrangements.
Chapitre II Principes de gestion des garanties
Article 6 la garantie externe de la société est fondée sur les principes de sécurité, d'égalité, de volontariat, d'équité, d'honnêteté et d'avantages mutuels. La société a le droit de refuser tout acte qui l'oblige à fournir une garantie à une autre personne.
Article 7 la garantie externe de la société exige de l'autre partie qu'elle fournisse une contre - garantie et le fournisseur de la contre - garantie a la capacité réelle d'assumer cette responsabilité.
Lorsqu'une société fournit une garantie à une filiale Holding, elle peut ne pas exiger de la filiale Holding qu'elle fournisse une contre - garantie.
Article 8 la garantie externe de la société est gérée uniformément par la société. Les filiales, les succursales et les services subordonnés ne fournissent pas de garantie externe ou mutuelle, ni ne demandent à des unités externes de fournir une garantie.
Article 9 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires. Les garanties extérieures soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires qu'après examen et approbation par le Conseil d'administration.
Article 10 la direction de la société doit fournir toutes les garanties externes à l'institution d'audit engagée par la société.
Article 11 la société s'acquitte consciencieusement de l'obligation de divulgation d'informations sur les questions de garantie externe en stricte conformité avec les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Article 12 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur l'exécution des dispositions pertinentes, et donnent des avis indépendants.
Article 13 le Secrétaire du Conseil d'administration enregistre en détail la discussion et le vote sur les questions de garantie examinées à l'Assemblée du Conseil d'administration et à l'Assemblée des actionnaires et s'acquitte en temps voulu de l'obligation de divulgation de l'information. En cas de perte économique causée à la société par une garantie étrangère illégale ou négligente, la personne responsable concernée est responsable de l'indemnisation.
Chapitre III Procédure d'exécution de la garantie
Article 14 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie fournie à l'objet de la garantie dont le ratio actif - passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties prévues par les lois, règlements ou statuts.
Article 15 avant de décider d'une garantie, la société vérifie l'état de crédit de l'objet garanti et procède à une analyse complète des avantages et des risques liés à la garantie, notamment:
En tant que personne morale d'entreprise légalement établie et valablement existante, il n'y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement;
Lorsqu'une garantie a été fournie, il n'y a pas de circonstances dans lesquelles le créancier demande à la société d'assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre - garantie;
Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
La société a la capacité de contrôle sur elle;
Il n'y a pas d'autres risques juridiques.
Article 16 le demandeur de garantie fournit à la société les informations suivantes:
Les données de base de l'entreprise et le rapport d'analyse des conditions d'exploitation;
Le dernier rapport d'audit et les états financiers de l'exercice en cours;
Le contrat principal et les données y relatives;
L'objet du prêt bancaire garanti et l'effet économique attendu;
Analyse de la capacité de remboursement des prêts bancaires garantis par le présent article;
Une déclaration selon laquelle il n'y a pas de litige important, d'arbitrage ou de sanction administrative;
Le système de contre - garantie et la preuve de la capacité réelle du fournisseur de contre - garantie;
Autres documents pertinents que la société estime nécessaires.
Article 17 les services et le personnel chargés des questions de garantie spécifiques (ci - après dénommés « personnes responsables») enquêtent sur les informations susmentionnées fournies par l'objet de la garantie afin de déterminer si les informations sont vraies.
Article 18 la personne responsable est tenue d'assurer l'authenticité du contrat principal, d'empêcher les deux parties au contrat principal de s'entendre malicieusement ou de prendre d'autres moyens frauduleux pour obtenir frauduleusement la garantie de la société et d'assumer le risque de responsabilité de l'authenticité.
Article 19 les services chargés des questions de garantie enquêtent sur la solvabilité, les conditions d'exploitation et la réputation de l'objet garanti par l'intermédiaire de la banque dépositaire, de l'unit é de transaction commerciale, etc. Si nécessaire, la société est autorisée à envoyer des administrateurs ou des superviseurs pour vérification par le Service d'audit de la société ou à engager des organismes intermédiaires.
Article 20 le Service de gestion des investissements de la société peut communiquer de manière appropriée avec les administrateurs et les gestionnaires affectés à l'objet garanti afin d'assurer l'authenticité des informations pertinentes.
Article 21 la société ne peut soumettre les questions de garantie au Directeur général, au Conseil d'administration et à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation étape par étape conformément à ses pouvoirs d'examen et d'approbation correspondants qu'après avoir organisé les services compétents pour examiner les questions de garantie.
Article 22 après avoir analysé la situation financière, les perspectives de l'industrie, les conditions d'exploitation et la réputation de crédit du demandeur de garantie sur la base des informations pertinentes fournies par la personne responsable, l'approbateur à tous les niveaux décide s'il convient d'accorder ou non une garantie ou donne son avis à l'autorité d'Examen et d'approbation à un niveau supérieur.
Article 23 sans l'approbation ou l'autorisation de l'approbateur avec l'autorité d'examen et d'approbation correspondante de la société, la personne responsable ne peut pas signer le contrat de garantie au - delà de son autorité, ni signer ou sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 24 lorsque l'Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'administration prend une résolution sur une question de garantie, les actionnaires (y compris les mandataires) ou les administrateurs intéressés par cette question de garantie se retirent du vote. La garantie externe approuvée par le Conseil d'administration doit être approuvée et décidée par plus des deux tiers des administrateurs non liés. Lorsque l'Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l'article 14, paragraphe 2, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l'Assemblée; Lors de l'examen d'une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l'Assemblée générale des actionnaires, l'actionnaire ou l'actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 25 un contrat de garantie écrit est conclu pour la garantie de la société. Le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents, les éléments du contrat doivent être clairs et examinés par le service compétent de la société. Les clauses suivantes sont précisées dans le contrat de garantie: (i) créancier et débiteur;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s'acquitte de ses obligations;
La portée, le mode et la durée de la garantie, la portée de la garantie hypothécaire, le nom, la quantité, la qualité, l'état, le lieu, le droit de propriété ou d'utilisation de la garantie, la portée de la garantie hypothécaire et le nom, la quantité, la qualité et l'état de La garantie;
Autres questions à convenir par les deux parties.
Article 26 lors de la conclusion d'un contrat de garantie, la personne responsable examine attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie. L'autre partie est tenue de modifier ou de refuser de fournir une garantie pour des conditions impératives ou manifestement préjudiciables aux intérêts de la société, ainsi que pour des conditions susceptibles d'entraîner des risques imprévisibles.
Article 27 au cours de la période de garantie, si la portée, la responsabilité et la durée de la garantie dans le contrat de garantie doivent être modifiées en raison de la modification des conditions du contrat principal entre le garant et le bénéficiaire, la personne responsable concernée doit faire rapport à l'approbation conformément à l'autorité d'examen et d'approbation pour la nouvelle signature du contrat de garantie, et le Département juridique de la société doit examiner le contenu de la modification. Si le contrat de garantie est conclu de nouveau avec l'approbation des autorités compétentes, le contrat initial est annulé.
Article 28 le contrat de garantie est correctement conservé conformément aux dispositions relatives à la gestion interne de la société. En cas de signature, de modification, de prorogation ou de résiliation du contrat de garantie, le Conseil des autorités de surveillance, le Conseil d'administration, le Département financier de la société et les autres services de gestion concernés sont informés en temps utile.
Article 29 lorsque la loi exige l'enregistrement d'une garantie, la personne responsable doit effectuer l'enregistrement de la garantie auprès de l'autorité d'enregistrement compétente.
Chapitre IV gestion des risques liés aux garanties
Article 30 la société accorde une attention particulière à la production et à l'exploitation de la partie garantie, à l'évolution de l'actif et du passif, à la garantie externe et à d'autres passifs, ainsi qu'à la fusion, à la scission, au changement de représentant légal et à l'évolution de la réputation commerciale externe, et prend des précautions actives contre les risques.
Article 31 la société exige de la partie garantie qu'elle fasse régulièrement rapport au Département financier de la société sur l'obtention, l'utilisation et le montant du prêt à rembourser ainsi que sur le remboursement effectif du prêt.
Article 32 le Département financier de la société désigne une personne spécialement désignée pour surveiller en temps voulu l'exécution des obligations pertinentes de la partie garantie et prêter attention au délai de validité de la garantie. Le personnel spécial désigné établit des statistiques détaillées sur toutes les garanties de la société et les met à jour en temps voulu. Le Département financier de la société fait régulièrement rapport au Directeur général de la société sur la mise en œuvre de la garantie de la société.
Article 33 après l'expiration des obligations garanties par la société, la personne responsable exhorte activement la partie garantie à s'acquitter de ses obligations de remboursement dans un délai de quinze jours ouvrables et informe en temps voulu le Conseil des autorités de surveillance et le Secrétaire du Conseil d'administration par écrit de l'état d'avancement du remboursement de la partie garantie afin de faciliter la divulgation en temps voulu et d'éviter les violations.
Article 34 lorsque la partie garantie restitue effectivement les fonds de la dette garantie, elle doit télécopier les justificatifs de paiement pertinents au Département des finances de la société pour confirmer l'annulation de la responsabilité de garantie.
Article 35 lorsqu'il y a des signes que la partie garantie ne peut pas rembourser le prêt en temps voulu, la société organise les services compétents pour analyser l'état de ses activités, proposer des mesures de traitement correspondantes pour les risques éventuels et faire rapport au Conseil d'administration.
Article 36 la contre - garantie fournie par le garant à la société doit correspondre au montant de la garantie fournie par la société. Lorsque les biens contre - garantis par la partie garantie sont des biens interdits de circulation ou non négociables par la loi ou la réglementation, la société refuse de fournir une garantie.
Article 37 dans le cadre de l'acquisition et de l'investissement à l'étranger et d'autres opérations en capital, la société examine attentivement la garantie extérieure de l'acquéreur ou de l'investisseur proposé, qui constitue une base importante pour les décisions d'acquisition et d'investissement prises par les services décisionnels compétents.
Article 38 la société n'assume plus la responsabilité de la garantie en cas de modification du contrat principal entre le créancier et le débiteur sans le consentement écrit de la société. Lorsque le contrat de garantie en dispose autrement, le contrat est exécuté conformément au contrat.
Article 39 au cours de la période de garantie, la société n'assume plus la responsabilité de la garantie si la partie garantie transfère les dettes avec le créancier sans le consentement écrit de la société.
Article 40 si, pendant la durée de la garantie, le créancier transfère le droit du créancier principal à un tiers conformément à la loi, la société n'assume la responsabilité de la garantie que dans le cadre de la garantie initiale, à moins que le contrat de garantie n'en dispose autrement.
Article 41 lorsque la société agit en tant que garant général, elle n'assume pas la responsabilité de la garantie à l'égard du débiteur avant que les différends relatifs au contrat principal n'aient été jugés ou arbitrés et que l'exécution forcée des biens du débiteur ne soit toujours pas en mesure d'exécuter les dettes conformément à la loi.
Article 42 si le garant d'un contrat de garantie est plus de deux personnes et qu'il est convenu avec le créancier d'assumer la responsabilité de la garantie en proportion, la société refuse d'assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au - delà de sa part.
Article 43 en ce qui concerne la garantie continue des droits du créancier pour laquelle la durée de la garantie n'est pas convenue, si la personne responsable concernée constate qu'il existe un risque important de garantie continue, elle en informe rapidement le créancier par écrit pour qu'il résilie le contrat de garantie en cas de risque ou de danger caché.
Article 44 après s'être acquittée de ses obligations de garantie envers les créanciers, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les créances auprès du débiteur et divulgue rapidement les informations sur le recouvrement.
Article 45 Si, après que le tribunal populaire a accepté l'affaire de faillite du débiteur, le créancier n'a pas déclaré sa créance, la personne responsable concernée demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d'exercer à l'avance son droit de recouvrement.
Chapitre V divulgation des informations garanties
Article 46 la société s'acquitte consciencieusement de l'obligation de divulgation d'informations sur les garanties conformément aux lois, règlements, documents normatifs et règles de cotation des actions en bourse. Le personnel désigné par le Président du Conseil d'administration consigne en détail les discussions et les votes relatifs aux réunions du Conseil d'administration et des actionnaires.
Article 47 la société divulgue le montant total de la garantie externe de la société et de sa filiale Holding, le montant total de la garantie fournie par la société cotée à la filiale Holding à la date de publication et le montant susmentionné représentant respectivement l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.