Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Règles de travail du Directeur général
Mars 2002 (révisé)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II qualification professionnelle et procédure de nomination et de révocation du Directeur général Chapitre III responsabilités et pouvoirs du Directeur général Chapitre III Réunion du Bureau du Directeur général Chapitre IV système de rapport Chapitre V Dispositions complémentaires 6 Chapitre I
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de mieux gérer la production et l’exploitation de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (ci – après dénommée « la société»), de promouvoir l’institutionnalisation, la normalisation et la scientificité de la gestion de l’exploitation de la société, d’assurer l’exactitude et la rationalité des grandes décisions de production et d’exploitation de la société, d’améliorer le niveau de prise de décisions démocratiques et scientifiques et de faire en sorte que la production et l’exploitation de la société se déroulent de manière efficace et ordonnée, conformément au droit des sociétés de la République populaire Les dispositions pertinentes des Statuts du Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (ci – après dénommés « Statuts») sont formulées en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 la société a un Directeur général et d’autres cadres supérieurs, tels que le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Contrôleur financier, etc., qui sont tous nommés ou révoqués par le Conseil d’administration de la société. Les administrateurs de la société peuvent être employés en même temps que le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs.
Article 3 le Directeur général de la société préside le fonctionnement et la gestion quotidiens de la société et est chargé par le Conseil d’administration d’organiser la mise en oeuvre des résolutions des réunions du Conseil d’administration et d’en rendre compte au Conseil d’administration.
Article 4 le Directeur général applique les principes de bonne foi, de diligence, de respect des lois et d’efficacité dans son travail.
Chapitre II qualification professionnelle et procédure de nomination et de révocation du Directeur général
Article 5 le Directeur général remplit simultanément les conditions suivantes:
Posséder de riches connaissances en théorie économique, en gestion et en pratique, ainsi qu’une forte capacité de gestion économique, de prise de décisions et d’exécution administrative;
Avoir la capacité de connaître les capacités et les responsabilités, de mobiliser l’enthousiasme des employés, d’établir une organisation raisonnable, de coordonner les relations internes et externes et de prendre en charge l’ensemble de la situation;
Avoir un certain nombre d’années d’expérience en gestion d’entreprise ou en économie, maîtriser les affaires, connaître la production et l’exploitation dans le domaine commercial et maîtriser les politiques, lois et règlements pertinents de l’État;
Honnêteté et diligence, honnêteté et autodiscipline, dévouement désintéressé et loyauté envers la cause;
Esprit d’équipe, sens aigu de la Mission et de la responsabilité. Article 6 Limites de qualification du Directeur général:
Il existe l’une des circonstances énumérées à l’article 146 du droit des sociétés;
Ii) Il ne doit pas y avoir:
1. Sanctions administratives imposées par la c
2. A été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de deux avis de critique;
3. Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
4. Le terme n’a pas expiré lorsqu’il a été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d’une société cotée;
5. Il n’est pas en mesure de s’assurer qu’il consacre suffisamment de temps et d’énergie aux affaires de l’entreprise et qu’il s’acquitte efficacement de toutes les responsabilités des cadres supérieurs.
La période susmentionnée commence à courir à la date limite de convocation du Conseil d’administration du Directeur général proposé.
Le candidat au poste de Directeur général fait rapport au Conseil d’administration de l’existence d’une telle situation dès qu’il sait ou aurait dû savoir qu’il a été élu candidat au poste de Directeur général.
Si un candidat au poste de Directeur général se trouve dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe 1 du présent article, la société ne peut pas le présenter au Conseil d’administration pour vote en tant que candidat au poste de Directeur général.
Si la société emploie le Directeur général en violation des dispositions du paragraphe précédent, cette nomination est nulle et non avenue. Si le Directeur général se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées au cours de son mandat, la société peut licencier le Directeur général;
Les fonctionnaires de l’État ne peuvent exercer simultanément les fonctions de Directeur général de la société;
Le superviseur de la société ne peut exercer simultanément les fonctions de Directeur général.
Article 7 si la société emploie le Directeur général en violation des lois, règlements, statuts et règles, cette nomination est nulle et non avenue. Si le Directeur général se trouve dans l’une des circonstances énumérées à l’article précédent au cours de son mandat, la société le révoque. Article 8 le Directeur général et le Directeur général adjoint sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être reconduits dans leurs fonctions à l’expiration de ce mandat. Article 9 la révocation du Directeur général et du Directeur général adjoint de la société est décidée par le Conseil d’administration, qui en informe le Directeur général et le Directeur général adjoint lui – même. Sauf dans les cas prévus à l’article 8 des présentes règles, le Conseil d’administration licencie le Directeur général et le Directeur général adjoint pendant la durée du contrat et est responsable des dommages causés au Directeur général et au Directeur général adjoint.
Article 10 le Directeur général et le Directeur général adjoint peuvent présenter leur démission avant l’expiration de leur mandat. Les procédures et mesures spécifiques relatives à la démission du Directeur général et du Directeur général adjoint sont mises en œuvre conformément au contrat de travail signé entre le Directeur général et la société.
Article 11 si le Directeur général ou le Directeur général adjoint démissionne avant l’expiration de son mandat, le Conseil d’administration convoque une réunion du Conseil d’administration dès que possible pour approuver et engager de nouveaux membres du personnel afin de pourvoir le poste vacant résultant de la démission.
Article 12 lorsque le Directeur général ou le Directeur général adjoint démissionne ou que le mandat expire, leurs obligations à l’égard de la société et des actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après la démission ou après la fin du mandat, et leur obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de leur mandat jusqu’à ce que le secret soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre la survenance de l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs du Directeur général
Article 13 le Directeur général préside l’ensemble des activités et de la gestion de la société conformément aux statuts et est responsable devant le Conseil d’administration.
Le Directeur général adjoint assiste le Directeur général dans son travail et est responsable devant lui. Les responsabilités et pouvoirs spécifiques sont déterminés par le Directeur général après discussion lors de la réunion de bureau du Directeur général.
La personne responsable des finances de la société est responsable devant le Directeur général et l’aide à gérer le plan financier, la comptabilité financière et l’ordonnancement des fonds de la société.
Article 14 le Directeur général a les pouvoirs suivants:
Présider la gestion de la production et de l’exploitation de la société, organiser la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration et faire rapport au Conseil d’administration;
Organiser la mise en œuvre du plan d’affaires annuel et du plan d’investissement de la société;
Formuler le plan de mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler des règles et règlements spécifiques de la société;
Proposer au Conseil d’administration de nommer ou de licencier le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société conformément aux statuts et au système de contrôle interne de la société;
Nommer ou licencier des cadres autres que ceux qui sont nommés ou licenciés par le Conseil d’administration conformément aux statuts et au système de contrôle interne pertinent de la société;
Proposer la tenue d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par les statuts ou le Conseil d’administration.
Article 15 l’autorité du Directeur général pour examiner et approuver les transactions est déterminée comme suit:
L’autorité décisionnelle du Directeur général pour les opérations entre apparentés de la société est la suivante: les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB effectuées par la société avec des personnes physiques liées et les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 3 millions de RMB ou représentant moins de 0,5% de la valeur absolue de L’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Lorsque l’investissement étranger, l’acquisition et la vente d’actifs, l’hypothèque d’actifs, la gestion financière confiée et d’autres questions de la société remplissent simultanément les conditions suivantes, le Directeur général examine ces questions:
1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction est inférieur à 10% du montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le montant total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, le montant le plus élevé est utilisé comme données de Calcul;
2. Le revenu de l’entreprise principale liée à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB; 3. Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
5. Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 16 sous réserve des dispositions des statuts, le Directeur général est pleinement responsable des questions de gestion interne de la société et assume les obligations correspondantes:
Le Directeur général nomme le Directeur général adjoint et la personne responsable des finances de la société conformément aux procédures pertinentes et fait rapport au Conseil d’administration pour nomination ou révocation. Lorsque le Directeur général nomme des candidats à des postes de direction tels que le Directeur général adjoint, il joint le curriculum vitae et les documents de rendement de ces candidats.
En cas de violation administrative et pénale, de manquement grave au devoir ou d’incompétence des cadres supérieurs, tels que le Directeur général adjoint, le Directeur général demande au Conseil d’administration de licencier les cadres supérieurs. Si le Directeur général ne propose pas de licencier les cadres supérieurs, il assume la responsabilité correspondante des conséquences qui en résultent.
Le Directeur général doit se conformer aux dispositions pertinentes des lois et règlements nationaux pertinents et normaliser la gestion de l’entreprise lorsqu’il élabore les règles et règlements pertinents de l’entreprise en matière de gestion du personnel du travail (y compris les responsabilités professionnelles, la participation, les principes d’emploi du personnel, les normes d’évaluation, les Procédures d’emploi et de licenciement, la signature du contrat de travail, etc.), de sécurité, de santé et de protection de l’environnement, de réception et de réception des documents et de gestion des archives.
Lorsque le Directeur général élabore des systèmes concernant les salaires, le bien – être, la sécurité de la production, la protection du travail, l’assurance – travail, le licenciement des employés de l’entreprise et d’autres systèmes liés aux intérêts vitaux des employés, il doit écouter à l’avance les avis du syndicat et du Congrès des travailleurs.
La proposition du Directeur général de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration devrait avoir un sujet clair et être accompagnée des documents explicatifs, des données et d’autres documents de référence correspondants.
Article 17 le Directeur général rend compte au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la signature, de l’exécution, de l’utilisation des fonds et des bénéfices et pertes des principaux contrats de la société conformément aux statuts et aux exigences du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, et assure l’authenticité du contenu du rapport.
Le contenu des rapports au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance est divisé en rapports d’affaires réguliers et en rapports d’affaires temporaires:
Le rapport d’affaires régulier comprend le rapport d’affaires provisoire et le rapport d’affaires annuel. Le Directeur général fait rapport régulièrement au Conseil d’administration à temps et copie le rapport d’affaires ci – dessus au Conseil des autorités de surveillance de la société.
Rapport d’activité temporaire: en cas de situation importante dans le processus de production et d’exploitation de la société, le Directeur général fait rapport par écrit ou oralement au Conseil d’administration ou au Président du Conseil d’administration en temps opportun en fonction des circonstances particulières.
Chapitre III Réunion du Bureau du Directeur général
Article 18 la réunion du Bureau du Directeur général est une réunion de travail au cours de laquelle les cadres supérieurs de la société échangent des informations, mènent des recherches et négocient des questions.
Article 19 la réunion de bureau du Directeur général est présidée par le Directeur général. Dans des circonstances particulières, le Directeur général peut confier la présidence au Directeur général adjoint. Les participants à la réunion du Bureau du Directeur général sont le Directeur général, le Directeur général adjoint et d’autres cadres supérieurs; D’autres personnes peuvent assister à la réunion, si nécessaire, avec l’accord du Directeur général.
Article 20 la réunion du Bureau du Directeur général se tient en principe une fois par mois. Si le personnel participant à la réunion n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Bureau du Directeur général pour une raison quelconque, il demande un congé au Directeur général ou au Directeur général adjoint qui préside la réunion.
Article 21 une réunion du Bureau du Directeur général provisoire peut être convoquée dans l’une des circonstances suivantes:
Si le Directeur général le juge nécessaire;
Lorsqu’il est proposé par le Directeur général adjoint ou d’autres cadres supérieurs.
Article 22 le Bureau du Directeur général est responsable des réunions du Bureau du Directeur général. Une fois que l’ordre du jour et la portée de la réunion du Bureau du Directeur général ont été approuvés par le Directeur général, les participants sont généralement informés trois jours avant la réunion. Article 23 les sujets à soumettre à la réunion du Bureau du Directeur général pour discussion sont signalés au Bureau du Directeur général deux jours avant la réunion et sont organisés après que le Bureau du Directeur général a demandé des instructions au Directeur général.
Article 24 les documents de discussion sur les questions importantes de la réunion du Bureau du Directeur général sont envoyés aux participants deux jours à l’avance pour examen.
Article 25 les sujets de la réunion du Bureau du Directeur général sont les suivants:
Communiquer les documents, instructions et décisions des autorités compétentes et des autorités de surveillance du pays d’étude;
Communiquer, formuler et mettre en œuvre les mesures et les méthodes de résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration;
Les plans d’exploitation et de gestion de la société et les grands plans d’investissement;
Iv) le budget financier annuel et les comptes définitifs de la société;
Plan de mise en place de l’organisation interne de gestion des opérations de la société;
Le plan salarial, le plan de récompenses et de sanctions, le plan de recrutement et d’emploi du personnel de l’entreprise;
Formuler le système de gestion de base de la société et formuler des règles et règlements spécifiques de la société;
Nomination et révocation du personnel conformément aux statuts;
(Ⅸ) questions importantes concernant la portée de la responsabilité de plusieurs directeurs généraux adjoints;
Entendre le rapport de travail du chef de la Direction générale importante;
Autres questions qui, de l’avis du Directeur général, doivent être examinées et résolues.
Article 19 le procès – verbal de la réunion du Bureau du Directeur général est établi. Le Bureau du Directeur général envoie une personne spécialement désignée pour prendre en charge le procès – verbal et le conserver correctement. Le contenu du procès – verbal de la réunion comprend principalement:
Le type, la durée, l’heure et le lieu de la réunion;
Le nom du Président et des participants;
Contenu principal et décisions de la réunion.
Article 20 un procès – verbal de réunion est établi pour les réunions importantes de la réunion du Bureau du Directeur général. Le procès – verbal de réunion est examiné et approuvé par le Directeur général, qui décide s’il y a lieu d’imprimer et de distribuer le procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion doit être conservé et archivé correctement.
Article 21 le Bureau du Directeur général est chargé de récupérer tous les documents de réunion confidentiels après la réunion.
Article 22 Les participants à la réunion du Bureau du Directeur général appliquent strictement le système de confidentialité.
Chapitre IV système de rapport
Article 23 le Directeur général fait régulièrement rapport par écrit au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance et accepte consciemment la supervision et l’inspection du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance.
Article 24 lorsque le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance ne sont pas en session, le Directeur général fait régulièrement rapport au Président du Conseil d’administration sur les travaux quotidiens de production, d’exploitation et d’exploitation des actifs de la société, à moins que le Président ne soit également Directeur général.
Article 25 le Directeur général organise le personnel interne de la société pour présenter régulièrement des états financiers conformément aux statuts.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 26
