Code des valeurs mobilières: Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) titre abrégé: Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) numéro d’annonce: 2022 – 017 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
Annonce concernant l’acquisition d’actions de China Kaile Chu Clean Energy (Tianmen) Co., Ltd. Par une filiale à part entière de la société
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des investissements
1. Afin de mettre en œuvre le déploiement stratégique du Secrétaire général Xi Jinping Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) (ci – après appelée la société) a l’intention d’acquérir 100% des capitaux propres de zhongqile Chu Clean Energy (Tianmen) Co., Ltd. (ci – après appelée le chutmen) pour une contrepartie de capitaux propres n’excédant pas 10459700 RMB par une filiale à part entière Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) (ci – après appelée la société), d’accepter tous les actifs et d’assumer tous les passifs, et l’investissement
2. La dix – septième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société a examiné et approuvé l’acquisition par la filiale de la société des capitaux propres de zhongqile Chu Clean Energy (Tianmen) Co., Ltd. Le Conseil d’administration dispose de 8 voix valides, dont 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. This item does not constitute a related transaction and does not belong to the major Asset Restructuring Matters Stipulated in the Management Measures for the Restructuring of major assets of Listed Companies.
Informations de base de la contrepartie
Nom de l’entreprise: zhongqi lechu Clean Energy (Wuhan) Co., Ltd.
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne physique investie ou contrôlée par une personne morale)
Registered place: Building 6, Block a, Qiaokou Golden Triangle, No. 1 Zhongshan Avenue, Qiaokou District, Wuhan City, Hubei Province, and Floor 43 (2) Office – 5, Building 6, Shopping Center
Représentant légal: Zhou Hong
Capital social: 10 millions de RMB
Code unifié de crédit social: 91420104ma49cmar26
Domaine d’activité principal: investissement, développement, construction et gestion de projets d’énergie éolienne, de production d’énergie photovoltaïque, de production d’énergie à partir de la biomasse et de stockage d’énergie; Intégration de systèmes et vente de pièces d’équipement pour les projets d’énergie éolienne, photovoltaïque, de production d’énergie à partir de la biomasse et de produits de stockage d’énergie; Fournir des conseils techniques, des services techniques et des transferts de technologie pour les projets d’énergie éolienne, photovoltaïque, de biomasse et de stockage d’énergie. (les projets d’exploitation autorisés ne peuvent être exploités qu’avec l’autorisation des autorités compétentes)
Actionnaire principal: 100% de Zhonghui lechu New Energy (Wuhan) Co., Ltd.
Zhongqi lechu Clean Energy (Wuhan) Co., Ltd. (ci – après dénommée lechu Wuhan) n’est pas l’exécuteur testamentaire. Le Chu Wuhan n’a aucune relation avec l’entreprise.
Informations de base sur l’objet de l’investissement
La société cible, lechu Tianmen, a été enregistrée le 20 janvier 2020 avec un capital social de 10 millions de RMB après approbation de l’administration municipale de surveillance du marché de Tianmen. La société est une société de projet de 100000 kW (phase I) et de 50 000 kW (phase II) de projets de production d’énergie photovoltaïque complémentaire agricole et photovoltaïque (ci – après dénommés projets photovoltaïques ou objectifs de la ville de Lu) dans la ville de Tianmen. En juillet 2021, 50 000 kW de pleine capacité seront raccordés au réseau pour la phase II et 100000 kW de pleine capacité pour la phase I à la fin de décembre.
Au 28 février 2022, l’actif total de lechu Tianmen était de 6195147 millions de RMB et l’actif net était de 10459600 RMB. Les revenus de l’électricité de janvier à février 2022 n’ont pas encore été réglés, et cette partie des revenus est reçue par l’acheteur comme convenu.
La société lechu Tianmen est une filiale à part entière de lechu wuhan. Il n’y a pas d’autres dispositions limitant les droits des actionnaires en dehors des lois et règlements dans les statuts ou d’autres documents, et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles d’autres actionnaires ont une influence sur la transaction. Le Chu Tianmen n’est pas l’exécuteur testamentaire infidèle.
Contenu principal de l’accord à signer
1. Contrepartie du transfert de capitaux propres
Compte tenu de l’état actuel de la centrale photovoltaïque détenue par la société de projet, les parties conviennent que le cédant transférera 100% des capitaux propres de la société de projet au cessionnaire conformément aux modalités et conditions convenues dans le présent Accord et que le cessionnaire transférera 100% des capitaux propres de la société de projet détenus par le cédant conformément aux modalités convenues dans le présent accord par voie d’engagement (dans la mesure des passifs divulgués et confirmés par la vérification). Et payer le transfert de capitaux propres de 10 459600 RMB (En d’autres termes: RMB mille quatre cent cinquante – neuf mille six cents seulement) comme convenu dans le présent Accord.
2. Conditions de paiement
Conditions de paiement du Fonds de la phase I:
Le présent Accord a été signé et est entré en vigueur; Achever l’enregistrement des changements industriels et commerciaux des actionnaires de la société de projet, y compris, sans s’y limiter, l’enregistrement des changements des administrateurs, des gestionnaires, des représentants légaux et des superviseurs de la société de projet (les candidats susmentionnés sont désignés par le cessionnaire et des documents d’enregistrement des changements sont fournis).
Conditions de paiement du Fonds de la phase II:
Le cédant remet au cessionnaire la licence d’exploitation (originale et dupliquée) de la société de projet enregistrée pour le changement d’information de l’entreprise industrielle et commerciale, le sceau officiel, le sceau de la personne morale, le sceau spécial du contrat, le sceau spécial financier, le sceau spécial de la facture, le sceau bancaire et tous les autres scellements de la société de projet, ainsi que les livres de comptes et les comptes bancaires;
Le cédant et le personnel désigné par le cessionnaire signent la lettre de transfert sur le site de la société du cessionnaire pour le transfert et le personnel désigné par le cessionnaire prend en charge la société cible et la société de projet.
Conditions de paiement du troisième fonds
Terminer les procédures d’acceptation de la lutte contre l’incendie et les procédures d’acceptation connexes.
3. Période de transition
La date de référence de cette transaction est le 31 juillet 2021 et la période de transition se réfère à la période allant de la date de référence à la date de clôture. Les parties conviennent que les gains et les pertes pendant la période de transition seront attribuables au cessionnaire. Dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date de clôture, l’unit é d’audit engagée par le cessionnaire effectue une vérification supplémentaire et publie un rapport d’audit de la période de transition. Le résultat de la période de transition est soumis au rapport d’audit de la période de transition.
4. Représentations et garanties
Après l’achèvement du transfert de capitaux propres, la société de projet paiera les fonds pertinents conformément au contrat général à un prix n’excédant pas 622,5 millions de RMB au niveau de contrôle des coûts. La partie excédentaire sera supportée par le cédant. Si le coût final du projet de règlement dépasse 622,5 millions de RMB, le cédant en supporte le coût.
5. Responsabilité en cas de rupture de contrat
Si le cédant n’achève pas le transfert d’actions comme convenu et que le délai est supérieur à soixante (60) jours, le cessionnaire a le droit de résilier le présent Accord et d’exiger du cédant qu’il rembourse le montant du transfert d’actions payé par le cessionnaire, et le cédant indemnise toutes les pertes subies par le cessionnaire.
Base de tarification de la transaction
China Lian Asset Appraisal Group Co., Ltd. A évalué les actifs de la société cible à la date de référence du 31 juillet 2021. Selon les résultats de l’évaluation, la valeur comptable de tous les capitaux propres (actifs nets) des actionnaires de lechu Tianmen à la date de référence de l’évaluation est de 10459700 RMB, la valeur d’évaluation selon la méthode de la base d’actifs est de 10527800 RMB et la valeur d’évaluation selon la méthode du revenu est de 1060000 RMB. Le prix de transaction est basé sur la valeur d’évaluation de l’établissement d’évaluation et le prix d’acquisition des capitaux propres n’est pas inférieur à 10459700 RMB après des négociations amicales entre les deux parties.
Le prix de transaction des capitaux propres est fondé sur la valeur évaluée par un organisme tiers d’évaluation des actifs et est déterminé par consensus par les deux parties à la transaction; Le prix total de l’investissement du projet est déterminé en fonction du coût du marché et des négociations amicales entre les deux parties. Le prix est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires.
Objet de l’investissement étranger, risques existants et impact sur l’entreprise
L’investissement dans le projet peut encore élargir l’échelle des nouvelles installations énergétiques de l’entreprise, accélérer la transition vers une énergie propre, efficace et à faible intensité de carbone, aider à améliorer la capacité de garantie de l’approvisionnement en énergie et améliorer le positionnement fonctionnel des deux sectorformes de l’entreprise. Le projet est rentable pendant la période d’exploitation et peut améliorer efficacement la performance opérationnelle de l’entreprise. L’investissement comporte des risques potentiels tels que des risques éventuels non divulgués par le cédant, des poursuites civiles et d’autres risques, ainsi que des risques tels que des bénéfices inférieurs aux attentes en raison de la fluctuation du prix de transaction au comptant sur le marché de l’électricité. La société exigera du cédant qu’il promet qu’il n’y a pas de problèmes de dette non divulgués et qu’il soit précisé dans l’Accord de transfert d’actions que le cédant supporte et renforce les travaux de commercialisation afin de garantir la rentabilité du projet.
Documents à consulter
1. Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2. Accord de coopération pour le projet de production d’énergie photovoltaïque complémentaire agricole de 100 MW (phase I) et de 50 MW (phase II) dans la ville de Lushi, chutianmen, Kaile
3. Equity Transfer Agreement of zhongqi lechu Clean Energy (Tianmen) Co., Ltd.
Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) Conseil d’administration 31 mars 2022
