Code des valeurs mobilières: Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) titre abrégé: Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) annonce No: 2022 – 013 Xuedu (Xiamen) Education Technology Group Co., Ltd.
Annonce concernant la signature de l’Accord de prorogation II et des opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le 7 juin 2021, Xuedu (Xiamen) Education Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») et ses actionnaires Tibet ziguang zhuoyuan Equity Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « ziguang zhuoyuan»), Xin commercial Factoring (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Xin Factoring (Shenzhen) », Xinxin commercial Factoring (tianjin) Co., Ltd. (ci – après appelée « Xinxin Factoring (tianjin) » (« Xinxin Factoring (Shenzhen) » et « Xinxin Factoring (tianjin) » (ci – après collectivement appelée « Xin factoring») ont signé l’accord de prorogation. Le principal du prêt de prorogation est de 1545 milliard de RMB et les intérêts correspondants, et la durée du prêt de prorogation expire du 24 mai 2021 au 31 mars 2022. Le taux d’intérêt des emprunts renouvelables est de 4,35% par an. Pour plus de détails sur le contenu ci – dessus, veuillez consulter l’annonce sur la signature de l’Accord de prorogation et des opérations connexes (annonce no 2021 – 048) publiée par la société dans les médias désignés pour la divulgation de l’information. Jusqu’à présent, le solde du principal de la société qui n’a pas été payé à ziguang zhuoyuan et Xinxin Factoring en vertu de l’Accord de prorogation est de 1150 milliard de RMB.
Par voie de négociation à l’amiable, les parties ont l’intention de conclure un accord de prorogation II sur les questions de prorogation et d’arrangement de l’Accord susmentionné. Les questions de prêt de prorogation constituent des opérations connexes et doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. Les détails sont les suivants:
Aperçu de la signature de l’Accord de prorogation II et des opérations connexes
1. The company intends to sign the extension Agreement II with ziguang zhuoyuan and Xinxin Factoring, and agreed to continue to extend the Lending term to the company with the principal of RMB 1150 million and the corresponding interest, and the Lending term of continued extension will be from April 1, 2022 to September 30, 2023, with the Interest Rate of 4.35% / year.
2. Ziguang zhuoyuan est un actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette transaction constitue une transaction liée. L’objet de la transaction liée est le principal et les intérêts du prêt de refinancement.
3. Le 31 mars 2022, la compagnie a tenu la 32ème réunion du 9ème Conseil d’administration pour délibérer sur la proposition relative à la signature par la compagnie de l’Accord de prorogation II et des opérations connexes. La proposition a été approuvée par 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. M. Wu shengwu, Administrateur de la compagnie, a évité le vote parce qu’il était Administrateur associé de Purple Light Group Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant de Purple Light zhuoyuan. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les opérations entre apparentés et ont émis des avis indépendants. L’opération est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et les personnes liées intéressées par l’opération connexe se retirent du vote.
4. Les opérations entre apparentés susmentionnées ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs telle que définie dans les mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées, ne constituent pas une réorganisation et une cotation en bourse et n’ont pas besoin d’être approuvées par les autorités compétentes.
Informations de base de la contrepartie
Ziguang zhuoyuan
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Tibet ziguang zhuoyuan Equity Investment Co., Ltd.
Date d’établissement: 12 novembre 2014
Adresse: No 2 – 07, Building 2, Yard, Kangda Automobile and Trade City, no 158, jinzhu West Road, Lhassa
Type: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale qui n’est pas investie ou contrôlée par une personne physique)
Adresse principale du Bureau: No 2 – 07, bâtiment 2, Cour de la ville de commerce automobile de Lhassa Kangda, no 158, jinzhu West Road, Lhassa
Représentant légal: Qiao Zhicheng
Capital social: 30 millions de RMB
Code unifié de crédit social: 9154009132135546×5
Champ d’activité: investissement en capitaux propres (ne pas exercer d’activités de garantie et d’immobilier; ne pas absorber de dépôts publics, accorder de prêts, ne pas exercer de produits financiers, de produits financiers et d’activités dérivées connexes); Investir dans des entreprises non cotées; Détenir des actions d’une société cotée par souscription d’actions non publiques ou par transfert d’actions; Gestion des investissements (à l’exclusion des activités financières et de courtage; il est interdit d’absorber des dépôts publics, d’accorder des prêts et d’exploiter des produits financiers, des produits de gestion financière et des activités dérivées connexes) (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Actionnaires: ziguang zhuoyuan est une filiale à part entière de ziguang Group Co., Ltd.
2. Principaux indicateurs financiers
En 2021, le chiffre d’affaires total de ziguang zhuoyuan était de 0 million de RMB et le bénéfice net était de – 92,95 millions de RMB; Au 31 décembre 2021, l’actif total de ziguang zhuoyuan s’élevait à 211368 800000 RMB et l’actif net à 11 280000 RMB. (ci – dessus)
3. Description de la relation d’association
Étant donné que ziguang zhuoyuan est un actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société, conformément aux dispositions pertinentes de l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, ziguang zhuoyuan est une personne liée de la société et cette transaction constitue une transaction liée. À la date de publication du présent avis, la relation de propriété entre ziguang zhuoyuan et la société est la suivante:
4. According to the inquiry, Purple Light Zhuo is far before being executed by deception.
Core Xin Factoring (Shenzhen)
Nom de l’entreprise: Xinxin commercial Factoring (Shenzhen) Co., Ltd.
Date d’établissement: 12 décembre 2016
Adresse: 4001, Block a, Building 2, Shenzhen Bay Innovation and Technology Center, 3156 Keyuan South Road, Community, High Tech Zone, Yuehai Street, Nanshan District, Shenzhen
Type: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle)
Représentant légal: Kong LingYi
Capital social: 100 millions de RMB
Code unifié de crédit social: 91440300ma5dqg0y1h
Champ d’application: les éléments généraux d’exploitation sont les suivants: agent de garantie et de paiement (financement non bancaire); Conseils en investissement et en gestion d’entreprise (à l’exclusion des éléments restreints ci – dessus); Exercer des activités de garantie (à l’exclusion des activités de garantie financière et d’autres éléments restreints); Gestion de la chaîne d’approvisionnement; Participer à des activités commerciales et commerciales en ligne et au commerce en Chine (à l’exclusion des produits franchisés, contrôlés et monopolisés); Exercer des activités d’importation et d’exportation (à l’exception des articles interdits par les lois, règlements administratifs et décisions du Conseil d’État, les articles restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Actionnaires: Xinxin Factoring (Shenzhen) est une filiale à part entière de Xin Financial leasing (Shenzhen) Co., Ltd.
Xinxin Factoring (Shenzhen) n’est pas une personne morale liée de la société.
(Ⅲ) Core Xin Factoring (tianjin)
Nom de l’entreprise: Xinxin commercial Factoring (tianjin) Co., Ltd.
Date d’établissement: 24 janvier 2018
Adresse: Building 2, minghai Center, 200 Leshan Road, Tianjin Free Trade Pilot zone (Dongjiang Free Trade port zone) – 5, 6 – 608
Type: société à responsabilité limitée (entreprise entièrement détenue par une personne morale d’une entreprise à participation étrangère)
Représentant légal: Kong LingYi
Capital social: 300 millions de RMB
Code unifié de crédit social: 91101118ma069u5u0e
Champ d’application: financement du commerce par cession de créances; Règlement, gestion et recouvrement des créances; Gestion du grand livre des ventes; Enquête et évaluation du crédit des clients; Services consultatifs connexes.
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Actionnaires: Xinxin Factoring (tianjin) est une filiale à part entière de Xinxin Financial leasing Co., Ltd. Xinxin Factoring (tianjin) n’est pas une personne morale liée de la société.
Informations de base sur l’objet de la transaction
L’objet de cette transaction est le principal du prêt (1 115 milliards de RMB au total) et les intérêts correspondants.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Le taux d’intérêt lié à la nouvelle prorogation du prêt est le taux d’intérêt convenu dans le contrat de prêt de prorogation (ⅳ), qui est de 4,35% / an et n’est pas ajusté en fonction de l’ajustement du taux d’intérêt de référence du prêt de même rang de la Banque populaire de Chine au cours de la même période.
Contenu principal de l’Accord de prorogation II
Partie a: Tibet ziguang zhuoyuan Equity Investment Co., Ltd.
Partie B: Xuedu (Xiamen) Education Technology Group Co., Ltd.
Partie C I: Xinxin commercial Factoring (Shenzhen) Co., Ltd.
Partie C II: Xinxin commercial Factoring (tianjin) Co., Ltd.
(aux fins du présent Accord, la partie C et la partie C sont appelées conjointement « partie C » et les Parties a, B et C sont appelées individuellement « partie » ou « parties » et collectivement « trois parties »).
Considérant que:
1. Le 29 avril 2020, les Parties a et B ont signé le contrat de prorogation du prêt (ⅳ) sur la base d’un consensus par voie de négociation concernant la prorogation du prêt fourni par la partie a à la partie B. les deux parties ont convenu que le montant du prêt de prorogation s’élevait à 1545 milliard de RMB, que la durée du prêt de prorogation s’étendait du 24 mai 2020 au 23 mai 2021 et que le taux d’intérêt du prêt de prorogation était de 4,35% / an.
2. Afin de compléter les besoins de la partie a en matière de fonds de roulement, la partie a et la partie C I ont signé le contrat d’affacturage commercial de la Chine (numéro de contrat: sinoiclszbl2020d04y001 – F – 01, ci – après dénommé « contrat d’affacturage I») et le contrat de nantissement de créances (numéro de contrat: sinoiclszbl2020d04y001 – M – 01), et ont convenu que la partie C accorderait à la partie a une limite de financement de l’affacturage dont le montant total ne dépasserait pas 500 millions de RMB. La partie a transfère ses créances de 600 millions de RMB en vertu du contrat de prorogation du prêt (IV) à la partie C I et donne en gage ses créances de 300 millions de RMB en vertu du contrat de prorogation du prêt (IV) à la partie C I.
3. Afin de compléter les besoins de la partie a en matière de fonds de roulement, la partie a et la partie C II ont signé le contrat d’affacturage commercial de la Chine (numéro de contrat: sinoicltjbl2020d04y002 – F – 01, ci – après dénommé « contrat d’affacturage II») et le contrat de nantissement de créances (numéro de contrat: sinoicltjbl2020d04y002 – M – 01). Il est convenu que la partie C accordera à la partie a une ligne de financement de l’affacturage d’un montant total n’excédant pas 350 millions de RMB, que la partie a transférera à la partie C ii ses créances de 445 millions de RMB en vertu du contrat de prorogation du prêt (IV) et qu’elle donnera en gage à la partie C ii ses créances de 200 millions de RMB en vertu du contrat de prorogation du prêt (IV).
4. Le 7 juin 2021, la partie a, la partie B et la partie C ont signé l’accord de prorogation pour prolonger le prêt pertinent. La durée du prêt de prorogation est du 24 mai 2021 au 31 mars 2022, et le taux d’intérêt du prêt de prorogation est de 4,35% / an.
Par voie de négociation à l’amiable, les parties parviennent par la présente à l’accord suivant sur la prorogation et l’Arrangement de l’accord pertinent: 1. Les parties conviennent et confirment que la partie a continuera de proroger à la partie B les droits du créancier que la partie a n’a pas transférés à la partie C pour une période de prorogation allant du 1er avril 2022 au 30 septembre 2023, et que le taux d’intérêt du prêt de prorogation sera le taux d’intérêt convenu dans le contrat de prêt de prorogation (IV). Il n’est pas ajusté en fonction de l’ajustement du taux d’intérêt de référence des prêts de la Banque populaire de Chine au même niveau au cours de la même période. La prorogation peut être renouvelée par consensus avant l’expiration de la période de prorogation.
2. Les parties conviennent et confirment que les Parties a et c prolongent à la partie B les droits du créancier sur le principal transféré par la partie C, d’un montant total de 840457 500,00 RMB et les intérêts correspondants, pour une période de prolongation allant du 1er avril 2022 au 30 septembre 2023, et que le taux d’intérêt du prêt prolongé est conforme au taux d’intérêt convenu dans le contrat de prêt prolongé (IV) et n’est pas ajusté en fonction de l’ajustement du taux d’intérêt de référence du prêt de même rang de la Banque populaire de Chine pour la même période. La prorogation peut être renouvelée par consensus avant l’expiration de la période de prorogation.
3. Les Parties a et B s’engagent et garantissent que les questions de prorogation pertinentes convenues dans le présent Accord n’affectent ni ne portent atteinte aux droits de la partie C en vertu des lois et règlements, du contrat d’affacturage et du plan de redressement.
4. Tous les différends relatifs au présent Accord sont d’abord réglés à l’amiable par les parties. Si les négociations ne peuvent être résolues, l’une ou l’autre des Parties a le droit d’intenter une action en justice. Toutes les dépenses engagées dans le cadre de la procédure (y compris les frais de justice, les honoraires d’avocat, les frais d’exécution et autres frais connexes) sont à la charge de la partie perdante.
5. Chaque Partie s’engage à avoir la qualification légale et effective de sujet juridique, à avoir passé ses procédures internes d’approbation du présent Accord conformément aux lois applicables et efficaces et à avoir obtenu toutes les autorisations ou approbations nécessaires. Le présent Accord entre en vigueur après avoir été scellé par les parties.
6. Le présent Accord est conclu en huit exemplaires, chaque partie en détenant deux, chacun ayant le même effet juridique.
Objet de la transaction et impact sur la société
Le renouvellement du prêt est le soutien conjoint de ziguang zhuoyuan, l’actionnaire de la société, et de Xin Factoring, l’affactureur, à la société, qui est propice au développement durable et stable de la société. Le taux d’intérêt du prêt est juste et les conditions du contrat sont justes. Le prêt peut être renouvelé par consensus avant l’expiration de la période de prorogation, sans préjudice des intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
État cumulé des opérations entre apparentés
Du début de 2022 à la date de divulgation, en raison de l’exécution de l’Accord de prorogation, la compagnie a retiré des intérêts d’environ 11 964400 RMB sur ziguang zhuoyuan. À l’exception de l’opération et des opérations connexes visées par l’Accord de prorogation susmentionné, le montant total cumulé des autres opérations connexes entre la société et la partie liée ziguang zhuoyuan entre le début de 2022 et la date de divulgation est de 0 million de RMB.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Cette transaction liée a été approuvée à l’avance par les administrateurs indépendants de la société, M. Li yuanxu, M. Wang Zhen et M. Zhang Yun, qui ont accepté de soumettre la proposition de transaction liée à la 32e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société pour examen.
En ce qui concerne les opérations connexes susmentionnées, les administrateurs indépendants de la société ont émis les avis indépendants suivants: le taux d’intérêt du prêt renouvelable est juste et le contenu du contrat est conforme aux conditions commerciales générales, sans préjudice des intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires; La proposition relative à cette transaction liée est soumise au Conseil d’administration de la société pour examen après avoir été approuvée à l’avance par les administrateurs indépendants. Les procédures de vote du Conseil d’administration de la société pour cette transaction liée sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, et les administrateurs liés évitent de voter sur cette proposition. Nous sommes d’accord avec cette proposition et convenons de la soumettre à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Avis de vérification du promoteur
Après vérification, l’institution de recommandation, China Post Securities Co., Ltd., estime que la prorogation de l’Accord de prêt et les questions relatives aux opérations entre apparentés de la société ont été examinées et approuvées à la trente – deuxième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société, que les administrateurs liés de la société ont évité Le vote lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée du Conseil d’administration et que les administrateurs indépendants ont émis des opinions indépendantes clairement convenues, qui doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation.
Les procédures de prise de décisions nécessaires ont été mises en œuvre pour les transactions entre apparentés et sont conformes aux exigences de l’État.
