Estun Automation Co.Ltd(002747)
Système des administrateurs indépendants
(mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Estun Automation Co.Ltd(002747) Ce système est formulé conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices opérationnelles») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs nationaux pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Estun Automation Co.Ltd(002747) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société cotée et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif. Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires et s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, règles et statuts pertinents, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger (y compris la société cotée proposée pour ce mandat), et les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Chapitre II qualification professionnelle
Article 5 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Ii) Être indépendant conformément aux règles;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant.
Dispositions relatives à la qualification, aux conditions et aux exigences des administrateurs indépendants, telles que d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 6 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise et leurs proches directs, ainsi que les principales relations sociales (les proches directs se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui acceptent ou détiennent indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou qui occupent des postes dans les cinq principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales et lignes directrices opérationnelles; Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Les administrateurs indépendants ne doivent pas avoir de relations avec la société et ses principaux actionnaires qui pourraient les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif. Un administrateur indépendant ne peut exercer simultanément d’autres fonctions dans la société que celles de membre d’un Comité spécial du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants ont les pouvoirs généraux des administrateurs et ont des pouvoirs spéciaux sur les questions pertinentes conformément aux lois, règlements et statuts. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres organisations ou personnes ayant des intérêts dans la société. La société veille à ce que les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions conformément à la loi. Les administrateurs indépendants s’acquittent des obligations qui leur incombent en vertu de la loi, comprennent pleinement le fonctionnement de la société et le contenu des questions à l’Assemblée du Conseil d’administration, protègent les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires et accordent une attention particulière à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants font rapport chaque année à l’Assemblée générale des actionnaires. En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société.
Chapitre III nomination, élection, nomination, démission et révocation des administrateurs indépendants
Article 7 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 9 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation pertinente et obtiennent le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen conformément aux exigences des règles.
Si le candidat à l’élection d’un administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant au moment de l’annonce de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection d’un administrateur indépendant, il s’engage par écrit à participer à la formation d’administrateur indépendant la plus récente et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen et à faire une annonce publique.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents déposés par les administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants et le curriculum vitae du candidat à l’élection des administrateurs indépendants) et divulgue l’annonce pertinente.
Article 10 le Conseil d’administration de la société soumet au site Web de la Bourse de Shenzhen, au plus tard au moment de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, des informations détaillées sur la profession, les qualifications académiques, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux postes d’administrateur indépendant pour publicité, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui a des objections à l’égard des conditions d’emploi et de l’indépendance des candidats à l’administrateur indépendant peut, par l’intermédiaire du site Web de la Bourse de Shenzhen, donner des commentaires à la Bourse de Shenzhen sur les conditions d’emploi des candidats à L’administrateur indépendant et sur les circonstances susceptibles d’affecter leur indépendance.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations relatives à la divulgation ou à la publicité par la société cotée. En cas d’erreur ou d’omission dans le contenu de la divulgation ou de la publicité, ils en informent rapidement la société cotée pour correction.
Article 11 la société divulgue clairement dans l’annonce pertinente que « la proposition d’élection d’un administrateur indépendant ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération qu’après que la Bourse de Shenzhen n’a pas d’objection au dépôt des candidats à l’Administrateur indépendant», en indiquant que les détails des candidats à l’administrateur indépendant ont été annoncés conformément aux exigences pertinentes et en indiquant les canaux de rétroaction des avis.
Article 12 le Conseil d’administration de la société, les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats aux postes d’administrateur indépendant répondent honnêtement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shenzhen dans un délai déterminé et fournissent rapidement à la bourse les documents pertinents requis. S’il ne répond pas rapidement aux demandes de renseignements ou ne complète pas les documents pertinents, la Bourse de Shenzhen décidera, sur la base des documents disponibles, s’il y a lieu de soulever des objections aux conditions d’emploi et à l’indépendance des candidats aux postes d’administrateur indépendant.
Si un candidat à un poste d’administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’emploi ou aux exigences d’indépendance d’un administrateur indépendant, la Bourse de Shenzhen peut soulever une objection aux conditions d’emploi et à l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, et la société divulgue rapidement le contenu de la lettre d’opposition de la Bourse de Shenzhen. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection en tant qu’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Article 13 si la Bourse de Shenzhen s’inquiète d’autres circonstances concernant le candidat à un poste d’administrateur indépendant, la société divulgue en temps utile le contenu de la lettre d’intérêt de la bourse. Le candidat à un poste d’administrateur indépendant divulgue sa réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen au plus tard deux jours de négociation avant la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, explique les circonstances particulières des questions d’intérêt de la Bourse de Shenzhen, si le candidat est toujours présenté et continue de le faire, et explique les raisons spécifiques, Si elle a une incidence sur le fonctionnement normalisé et la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées et sur les contre – mesures. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, la société indique si les conditions pertinentes des candidats aux postes d’administrateur indépendant sont prises en compte par la Bourse de Shenzhen et les conditions spécifiques.
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui d’un autre administrateur de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Un administrateur indépendant ne peut autoriser un administrateur non indépendant à assister à la réunion en son nom.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 17 si la proportion d’administrateurs indépendants dans le Conseil d’administration de la société est inférieure à un tiers de tous les membres du Conseil d’administration en raison de la démission d’un administrateur indépendant ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. La société achève l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois à compter de la date de démission des administrateurs indépendants.
Chapitre IV pouvoirs
Article 18 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société cotée. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 19 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 20 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants exercent les pouvoirs spéciaux suivants en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société en informe le public.
Article 21 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants expriment des avis indépendants sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société cotée dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société cotée, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants donnent des explications spéciales sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en œuvre des dispositions des lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, et donnent des avis indépendants;
Autres questions prescrites par les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes de la bourse et les statuts.
Les types d’opinions indépendantes exprimées par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et
