Estun Automation Co.Ltd(002747)
Mesures de gestion des garanties extérieures
(mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de la garantie externe de Estun Automation Co.Ltd(002747) La loi sur les garanties de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les garanties») et les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions des Statuts de Estun Automation Co.Ltd(002747) Ces mesures sont formulées en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Article 2 la garantie externe mentionnée dans les présentes mesures fait référence à l’acte par lequel la société fournit une garantie pour les dettes du débiteur en tant que tiers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
Article 3 les garanties externes mentionnées dans les présentes mesures comprennent les garanties de la société aux filiales contrôlantes. Les présentes mesures s’appliquent à la société et aux filiales en propriété exclusive et aux filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»).
Article 4 le montant total de la garantie externe mentionné dans les présentes mesures est la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales de la société.
Article 5 la société gère uniformément la garantie externe et ne fournit aucune garantie externe sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. La garantie externe de la filiale est soumise à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale. Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Chapitre II pouvoir de décision en matière de garantie externe
Article 7 les questions de garantie externe sont examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque le Conseil d’administration examine une proposition de garantie pour un administrateur lui – même, celui – ci ne participe pas au vote. Si le nombre d’administrateurs participant au vote est inférieur aux deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration en raison du retrait des administrateurs du vote, la question de la garantie externe est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote. La garantie externe approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et une résolution doit être prise.
Article 8 les actes suivants de garantie externe (y compris l’hypothèque, le gage ou la garantie) de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation du Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent ces questions. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, lorsqu’il s’agit de déterminer si le ratio actif – passif de la partie garantie dépasse 70%, les états financiers vérifiés de la dernière année de la partie garantie ou les données des états financiers de la dernière période, La plus élevée de ces deux valeurs étant retenue.
Article 9 lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ne participe pas au vote, qui est approuvé par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 aucune garantie n’est accordée à la partie garantie dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes:
1. Fournir de faux états financiers et d’autres informations pour obtenir la garantie de la société;
2. Les pertes de l’exercice précédent, à l’exception du fait que le garant est une filiale holding des états consolidés de la société; 3. La partie garantie n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces à la date de la présente demande de garantie en raison de prêts bancaires en retard ou d’intérêts en retard;
4. Les conditions d’exploitation se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
5. Autres circonstances dans lesquelles la garantie ne peut être fournie conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 11 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent des garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas de garanties équivalentes et d’Autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital aux filiales contrôlantes ou aux sociétés par actions de la société, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et analyse le fonctionnement de l’objet de la garantie. Sur la base de la solvabilité, indiquer si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
La société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir dans les douze mois à venir et le montant de la garantie supplémentaire correspondante, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de la coordination ne doit pas dépasser 50% du montant total de la garantie estimée:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 14 dans le cas où la société modifie la portée de ses états financiers consolidés en raison d’une opération ou d’une opération connexe, si la société fournit une garantie à une partie liée après l’achèvement de l’opération, elle s’acquitte des procédures d’examen et des obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie ou l’annulation de l’opération liée ou de l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle continue d’être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie.
Article 15 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes de la présente section.
Article 16 la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société, à l’exception de la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Article 17 le Conseil d’administration de la société établit un système de vérification périodique pour vérifier les actes de garantie de la société. En cas de violation de la garantie par la société, celle – ci doit la divulguer en temps utile et prendre des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger la violation de la garantie, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 18 si la société assume la responsabilité de la garantie en raison du non – paiement en temps voulu du Service de la dette par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées, le Conseil d’administration de la société prend en temps voulu des mesures de protection telles que le recouvrement, le litige, la préservation des biens, l’ordre de fournir une garantie pour éviter ou réduire les pertes, et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre III Procédures d’acceptation et d’examen des demandes de garantie externe de la société
Article 19 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département des finances. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Département des finances au moins 30 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
1. Les informations de base du garant;
2. Description de la dette principale garantie;
3. Type et durée de la garantie;
4. Les principales conditions du contrat de garantie;
5. Une description du plan de remboursement et de la source de l’obligation garantie par la partie garantie;
6. Programmes de contre – garantie.
Les annexes comprennent, sans s’y limiter:
1. Photocopie de la licence commerciale de la personne morale de l’entreprise garantie;
2. Les derniers états financiers vérifiés de l’exercice précédent et de l’exercice précédent de l’assuré;
3. Le contrat principal garanti;
4. Le texte du contrat type de sûreté fourni par le créancier;
5. La déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative pour la partie garantie;
6. Autres documents jugés nécessaires par le Ministère des finances.
Article 20 la société enquête sur le fonctionnement et la réputation du garant. Le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation d’exploitation, les perspectives de l’industrie, la situation de crédit et la situation fiscale de la partie garantie, et rend un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et la capacité réelle de la contre – partie garantie. La société peut, le cas échéant, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 la garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité et la contre – garantie est exécutoire.
La société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques proportionnellement à leur apport en capital.
Article 22 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Chapitre IV gestion quotidienne des garanties extérieures et contrôle continu des risques
Article 23 Lorsqu’elle fournit une garantie externe, la société conclut un contrat écrit qui est conforme aux dispositions de la loi sur les garanties et d’autres lois et règlements pertinents et dont les principales clauses sont claires et sans ambiguïté. Le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
1. Le type et le montant de la créance principale garantie;
2. Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
3. Les modalités de la garantie;
4. Portée de la garantie;
5. Autres questions que les Parties jugent nécessaires de régler.
Article 24 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Il est interdit de conclure un contrat de garantie au nom de la société sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale ou du Conseil d’administration de la société. La société doit préciser l’autorité d’examen et d’approbation de l’utilisation du sceau en ce qui concerne les éléments de garantie et enregistrer l’utilisation du sceau en ce qui concerne les éléments de garantie.
Article 25 le Département des finances de la société est le Département de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est responsable de l’enquête sur le crédit, de l’évaluation, de l’examen et de l’approbation du contrat de garantie, de la gestion de suivi et de la gestion des archives de garantie externe, etc.
Article 26 le Ministère des finances gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les banques et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et de prêter attention à l’efficacité et à la durée de la garantie. Dans le cadre de la gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le Département des finances fait rapport au Conseil d’administration, au Conseil des autorités de surveillance et à la Bourse de Shenzhen et en fait l’annonce.
Article 27 le Département des finances assure le suivi et la supervision de la situation opérationnelle et financière de la partie garantie pendant la période de garantie afin d’assurer un contrôle continu des risques. En cas de changement défavorable important de la capacité de remboursement de la dette de l’assuré au cours de la période de garantie, le Ministère des finances fait rapport au Conseil d’administration en temps opportun et fait le travail suivant: 1. Connaître en temps opportun l’utilisation et le retour des fonds de la partie garantie;
2. Informer régulièrement le garant et les créanciers de l’exécution de l’obligation;
3. Attention à la vie garantie
