Estun Automation Co.Ltd(002747)
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Empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper le système de capital de la société
(mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les transactions financières entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées (ci – après dénommées « parties liées de la société»), d’éviter que les parties liées de la société n’occupent les fonds de la société, de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des autres parties prenantes et d’établir un mécanisme à long terme pour empêcher les parties liées de la société d’occuper les fonds de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, Les lois et règlements administratifs pertinents, y compris les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées (avis public de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2022] No 26), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation »), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, etc. Les règlements ministériels, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Estun Automation Co.Ltd(002747) (ci – après dénommés « Statuts») sont formulés en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 Le présent système s’applique aux opérations en capital entre les filiales et les personnes liées de la société qui sont incluses dans les états financiers consolidés de la société.
Article 3 les parties liées de la société ne peuvent pas utiliser leurs relations d’association pour porter atteinte aux intérêts de la société. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale de maintenir la sécurité des fonds de la société.
Article 4 l’occupation des fonds mentionnée dans le présent système comprend, sans s’y limiter, l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels.
1. L’occupation des fonds d’exploitation fait référence à l’occupation des fonds de l’entreprise par les personnes liées de l’entreprise au moyen d’échanges liés à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente.
2. L’occupation de fonds non opérationnels se réfère aux droits du créancier découlant de l’avance de salaires, de bien – être, d’assurance, de publicité et d’autres dépenses par la société pour les personnes liées de la société, le paiement de fonds pour le remboursement de dettes pour les personnes liées de la société, le prêt de fonds à des personnes liées de la société, payé ou non, directement ou indirectement, le prêt de fonds pour la responsabilité de garantie des personnes liées de la société, et d’autres fonds utilisés par les personnes liées de la société sans la fourniture de biens et de services.
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Chapitre II Prévention de l’occupation des fonds
Article 5 la société veille à ce que les parties liées de la société n’occupent pas directement ou indirectement les fonds et les ressources de la société par divers moyens. La société ne fournit pas de fonds ou d’actifs aux parties liées de la société pour utilisation, directement ou indirectement, contre rémunération ou gratuitement, ni ne supporte de coûts ou d’autres dépenses les unes pour les autres par le biais d’avances sur les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de la période, ainsi que par des paiements anticipés.
Article 6 la société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds de la société aux personnes liées de la société par les moyens suivants:
1. Avancer et supporter les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses pour les personnes liées de la société;
2. Rembourser les dettes au nom des personnes liées de la société;
3. Emprunter des fonds à des personnes liées de la société, contre rémunération ou gratuitement, directement ou indirectement, à moins que d’autres actionnaires de la société ne fournissent des fonds dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
4. La société accorde des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire de banques ou d’institutions financières non bancaires;
5. La société confie les activités d’investissement aux personnes liées de la société;
6. La société émet une lettre d’acceptation commerciale pour les parties liées de la société sans antécédents commerciaux réels;
7. La société fournit des fonds aux parties liées de la société sous la forme de paiements d’achat, de paiements de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
8. Ne pas rembourser en temps opportun les dettes contractées par la société en raison de la responsabilité de la société en matière de garantie envers les parties liées de la société;
9. Other Methods identified by c
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’occupent pas les fonds de la société sous la forme d’une « occupation de la période et d’un retour à la fin de la période» ou d’un « petit montant et Lot multiple».
Article 7 les opérations entre apparentés effectuées par la société et les parties liées de la société sont exécutées en stricte conformité avec les règles d’inscription et les procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés de la société.
Chapitre III Procédures de paiement des transactions financières
Article 8 les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les présidents (ou les administrateurs exécutifs) et les directeurs généraux des filiales subordonnées de la société ont l’obligation légale et la responsabilité de maintenir la s écurité des fonds et des biens de la société et s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence conformément aux règlements pertinents et aux statuts.
Article 9 les opérations de fonds nécessaires entre la société et les parties liées en raison d’opérations normales entre apparentés,
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Tout d’abord, l’autorité et les procédures spécifiées dans les lois et règlements pertinents de l’État, les dispositions pertinentes de la c
Article 10 lorsqu’un paiement est nécessaire dans le cadre d’une transaction liée entre la société et une personne liée de la société, le service financier de la société examine, en plus des accords, contrats et autres documents pertinents comme base de paiement, si les questions constituant la base de paiement sont conformes aux procédures de prise de décisions stipulées dans les statuts et les systèmes pertinents de la société, et enregistre les résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, les résolutions du Conseil d’administration et d’autres documents de prise de décisions pertinents.
Article 11 le service financier de la société se conforme strictement aux règles, règlements et disciplines financières de la société lorsqu’il traite des questions de paiement avec les parties liées de la société.
Le Service financier de la société inspecte régulièrement la société et ses filiales subordonnées et fait rapport de l’examen des opérations de fonds non opérationnels avec les personnes liées de la société afin d’éliminer l’occupation de fonds non opérationnels par les personnes liées de la société.
Le Directeur général de l’entreprise est responsable de la gestion quotidienne des fonds de l’entreprise. Le Directeur financier aide le Directeur général à renforcer le contrôle du processus financier de l’entreprise et à surveiller les fonds et les transactions commerciales entre les personnes liées de l’entreprise et l’entreprise.
Article 12 en cas d’appropriation illicite des actifs de la société par des personnes liées de la société et de dommages aux intérêts de la société, du public et des actionnaires, le Conseil d’administration de la société prend des mesures efficaces pour exiger des actionnaires contrôlants qu’ils mettent fin à l’invasion et à l’indemnisation des pertes. Lorsque les parties liées de la société refusent de corriger la situation, le Conseil d’administration de la société fait rapport et fait une annonce publique au bureau local de réglementation des valeurs mobilières et à la Bourse de Shenzhen et intente une action en justice contre les parties liées de la société afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires publics.
Chapitre IV gestion de la vérification et gestion des dossiers
Article 13 le service financier de la société comptabilise et calcule soigneusement les opérations en capital entre la société et les personnes liées de la société, et le Service d’audit effectue régulièrement des audits spéciaux des opérations liées de la société, des opérations en capital entre les personnes liées et de l’occupation des fonds, et établit des dossiers financiers et d’audit spéciaux.
Article 14 lors de l’audit du rapport financier et comptable annuel d’une société cotée, l’expert – comptable agréé publie, conformément aux dispositions ci – dessus, des instructions spéciales sur l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres personnes liées de la société, et la société fait une annonce publique sur les instructions spéciales.
Chapitre V Responsabilité et traitement en cas de violation des dispositions du présent système
Article 15 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur de la société prend des décisions, examine, approuve ou traite directement des transactions financières avec des personnes liées de la société et cause des pertes à la société en violation des exigences du présent système, il est responsable de l’indemnisation. Si les pertes sont graves, l’organe ou le personnel concerné les révoque.
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Article 16 lorsqu’une filiale contrôlée de la société enfreint le présent système en occupant des fonds à des fins non opérationnelles ou en fournissant des garanties illégales à des personnes liées de la société, ce qui entraîne des pertes pour les investisseurs, la société, en plus d’imposer des sanctions administratives et économiques aux personnes responsables concernées, fait l’objet d’une enquête sur les responsabilités juridiques correspondantes des personnes responsables concernées.
Article 17 lorsqu’une personne liée de la société occupe des fonds de la société en violation des lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs pertinents, la société envoie rapidement un avis de rappel et accepte de faire rapport aux autorités compétentes et demande aux autorités compétentes d’enquêter sur leurs responsabilités juridiques. En cas de perte subie par la société, celle – ci demande une indemnisation en temps utile et, si nécessaire, une indemnisation par voie de litige ou d’autres formes juridiques.
Article 18 l’actionnaire contrôlant et les personnes liées de la société peuvent, sur proposition d’au moins la moitié des administrateurs indépendants de la société et après délibération et approbation du Conseil d’administration de la société, demander immédiatement le gel judiciaire des actions détenues par l’actionnaire contrôlant.
Le Conseil d’administration de la société établit un mécanisme de « gel de l’occupation ou du gel » des actions de la société détenues par l’actionnaire contrôlant. Lorsque l’actionnaire contrôlant empiète sur les actifs de la société, la société demande immédiatement le gel judiciaire des actions détenues par l’actionnaire contrôlant. Si le règlement en espèces ou en actifs n’est pas possible dans le délai prescrit, la société doit, dans les 30 jours suivant l’expiration du délai prescrit, demander aux autorités judiciaires compétentes de réaliser les actions gelées ou de les vendre aux enchères judiciaires pour rembourser les actifs usurpés.
Article 19 la société normalise et réduit autant que possible les opérations entre apparentés et limite strictement l’occupation des fonds de la société par les affiliés lors du traitement des opérations de fonds d’exploitation avec les affiliés de la société.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 20 en l’absence de dispositions dans le présent système, les dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents ainsi que les dispositions des statuts s’appliquent. En cas de conflit entre le système et les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts, les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts l’emportent.
Article 21 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société, qui est chargé de la révision et de l’interprétation.
