Estun Automation Co.Ltd(002747)
Système de gestion de l’utilisation des fonds collectés
(mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Estun Automation Co.Ltd(002747) Les dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices opérationnelles»), etc. Ce système est formulé en combinaison avec les statuts de Estun Automation Co.Ltd(002747)
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés.
Le terme « Fonds surlevés» employé dans le présent système désigne la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés.
Article 3 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, la société veille à ce que cette filiale ou ces autres entreprises contrôlées se conforment au présent système.
Article 4 l’utilisation des fonds collectés doit respecter les principes d’une planification minutieuse, d’un fonctionnement normalisé, d’une ouverture et d’une transparence. La société utilise prudemment les fonds collectés, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme à l’engagement pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
Article 5 conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions, aux lignes directrices opérationnelles et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, la société divulgue l’utilisation des fonds collectés de manière véridique, exacte, complète et en temps voulu et s’acquitte de l’obligation de divulgation de L’information. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, une annonce publique est faite en temps utile.
Article 6 si la société subit des pertes en raison du non – respect des procédures d’approbation légales en raison de l’utilisation non conforme des fonds collectés ou de la modification non autorisée de l’objet des fonds collectés, la personne responsable concernée assume la responsabilité juridique, y compris, sans s’y limiter, l’indemnisation civile, conformément aux dispositions des lois et règlements.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 7 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 8 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Iii) Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés par l’émission, la société et la Banque commerciale en informent rapidement le promoteur ou Le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte au promoteur ou à un conseiller financier indépendant ou d’aviser le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec le promoteur pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’accord.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un promoteur ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement de sponsor ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées et fait une annonce publique dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile. Article 10 en principe, les fonds collectés sont utilisés dans l’activité principale d’une société cotée. Sauf disposition contraire des lois, règlements et documents normatifs de l’État, les projets d’investissement des fonds collectés par la société ne sont pas utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 11 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets pour obtenir des avantages indus.
Article 12 lors de l’utilisation des fonds collectés, la société doit suivre strictement les procédures de demande et d’approbation et suivre les procédures conformément aux dispositions relatives à l’approbation de l’utilisation des fonds de la société. Le formulaire de demande doit être rempli par le département utilisateur, examiné par le Directeur financier et mis en œuvre par le Département financier après approbation du Président ou du Directeur général. Le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle des fonds collectés dans le cadre d’un projet d’investissement financé par des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement financé par des fonds collectés divulgué pour la dernière fois dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement financé par des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement financé par des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement actuel de l’investissement, le plan d’investissement pluriannuel ajusté prévu et les raisons des changements apportés au plan d’investissement dans le rapport spécial sur l’utilisation annuelle des fonds collectés. Article 13 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 14 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions des chapitres 9 et 10 des règles d’inscription.
Article 15 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 16 lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie un rapport d’assurance. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 17 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, qui est limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale, et doit satisfaire aux conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 18 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour compléter son Fonds de roulement, elle fait connaître le contenu suivant dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et approbation:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et le promoteur;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds.
Article 19 la société peut, en fonction des besoins opérationnels réels de l’entreprise et après avoir soumis le Fonds au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, utiliser le Fonds surlevé de manière planifiée dans l’ordre suivant:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 20 lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets. Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, le promoteur ou le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément au chapitre VI des règles d’inscription de la bourse.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs indépendants, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et donnent des informations à ce sujet et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer de capital – risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales holding dans les douze mois suivant le remboursement du prêt bancaire ou le complément du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Article 22 lorsqu’une société utilise des fonds levés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, la durée de vie de ses produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois, doit être sûre et liquide et ne doit pas affecter le bon déroulement du plan d’investissement des fonds levés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 23 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle fait connaître le contenu suivant dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et approbation:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement et l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit, ainsi que les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un promoteur ou un conseiller financier indépendant.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 24 la société ne peut modifier l’orientation des fonds collectés qu’après délibération du Conseil d’administration et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 25 dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés (à l’exception de ceux qui sont modifiés entre la société cotée et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
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