Estun Automation Co.Ltd(002747)
Statuts
Mars 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise Chapitre III Actions 3
Section 1 Émission d’actions 3
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 4.
Section III transfert d’actions 5.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 6.
Section 1 actionnaires 6.
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires 18.
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires (11)
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires – 13.
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires – 14.
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires 18.
Chapitre V Conseil d’administration 21 ans.
Section I directeurs 21 ans.
Section II administrateurs indépendants 23.
Section III Conseil d’administration 25 ans.
Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance 33.
Section 1 superviseur… 33.
Section II Conseil des autorités de surveillance 32.
Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 35.
Section 1 système de comptabilité financière 35.
Section II audit interne 36.
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable 36.
Chapitre IX avis et annonces 37.
Section I avis… 37.
Section 2 annonce… 38.
Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation… 38.
Section I fusion, scission, augmentation et réduction du capital 38.
Section II dissolution et liquidation 39.
Chapitre XI Modification des Statuts Chapitre 12 Dispositions complémentaires 41.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires, des employés et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société. Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes (ci – après dénommée « société»).
La société a été approuvée par le Comité de gestion de la zone de développement économique et technologique de Nanjing Jiangning dans le document [2011] No 60 et établie par Nanjing Estun Automation Co.Ltd(002747) Digital Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»). La société est enregistrée auprès de l’administration municipale de Nanjing pour l’industrie et le commerce et a obtenu une licence commerciale.
Article 3 la société a émis 30 millions d’actions ordinaires de RMB au public pour la première fois le 27 février 2015 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 4 nom enregistré de la société: Estun Automation Co.Ltd(002747)
Nom anglais de l’entreprise: Eston Automation Co., Ltd
Article 5 domicile de la société: No 1888, jiyin Avenue, Jiangning District, Nanjing (Jiangning Development Zone), Code Postal: 211106
Article 6 le capital social de la société est de 86868373 millions de RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 le capital total de la société est divisé en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires, et ils ont force obligatoire pour la société, les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Directeur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 12 la société crée l’Organisation et les activités du Parti communiste chinois conformément aux statuts du Parti communiste chinois. La société fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par le parti.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 les objectifs opérationnels de la société sont les suivants: mettre en oeuvre le fonctionnement et la gestion de la société conformément aux exigences du système d’entreprise moderne, sous la forme de l’Organisation de la société par actions et de la technologie de gestion avancée. Adopter continuellement des stratégies de marketing de pointe dans le monde, élargir l’échelle des ventes de l’entreprise, développer de nouveaux produits et renforcer la compétitivité du marché; Utiliser le marché des capitaux pour absorber divers fonds; Faire de l’entreprise une entreprise compétitive à l’échelle internationale et maximiser les avantages pour les actionnaires.
Article 14 champ d’activité de l’entreprise: production, développement et service de divers produits mécatroniques, commande automatique, commande de mouvement, dispositif d’entraînement, logiciel d’application informatique, commande Servo – hydraulique et intégration de systèmes, fabrication industrielle Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) Vente de produits auto – fabriqués; Activités d’importation et d’exportation de divers produits et technologies pour compte propre et Agence. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 17 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 18 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 19 le nom du promoteur, le nombre d’actions souscrites, la proportion d’actions détenues, le mode d’apport en capital et le moment de l’apport en capital sont les suivants: (i) Nanjing pirist Technology Co., Ltd., avec l’actif net vérifié de sa société limitée au 31 mai 2011, converti en 49,5 millions d’actions émises de la société au ratio 14385: 1, représentant 55% du capital social total de la société.
Estun Automation Co.Ltd(002747)
Nanjing Estun Automation Co.Ltd(002747)
Article 20 le nombre total d’actions de la société est de 86868373 millions d’actions ordinaires.
Article 21 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société. Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois, règlements et autres documents normatifs, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Augmenter le capital social en convertissant le Fonds de réserve;
Les lois, règlements et autres méthodes approuvés par la c
Article 23 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 24 la société n’achète pas les actions de la société. Toutefois, l’une des circonstances suivantes est exclue: 1) Réduction du capital social de la société;
Fusionner avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
L’utilisation d’actions dans des régimes de participation des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Utiliser les actions pour convertir les obligations de sociétés émises par la société qui peuvent être converties en actions;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Article 25 l’acquisition des actions de la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois, règlements administratifs et la c
Article 26 lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances visées aux points i) et ii) de l’article 24 des statuts, elle est adoptée par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts, elle est adoptée par résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 24, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au paragraphe (i), elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 28 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 29 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 30 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le Conseil d’administration de la Société récupère le produit de ces ventes. Toutefois, les sociétés de valeurs mobilières qui détiennent plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après – vente et d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 31 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
La société signe un accord de garde d’actions avec l’autorité d’enregistrement des valeurs mobilières, interroge régulièrement les principaux actionnaires et les changements de participation des principaux actionnaires (y compris le nantissement d’actions), et saisit en temps opportun la structure des actions de la société.
Article 32 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 33 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’intérêts en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des agents des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi et exercer les droits de vote correspondants en fonction des actions qu’ils détiennent;
Superviser les activités de la société et faire des suggestions ou des enquêtes;
Achat, don ou transfert, don ou gage d’actions supplémentaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts
